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李延年率领部队抵达田家镇后立刻布置防务，第9师负责守卫要塞北面，其第26旅守卫松山高地，第25旅布置于丘陵地带；第57师负责守卫要塞正面和东面，其第171旅旅长杨宗鼎兼任要塞司令，所辖第340、第342团据守要塞核心，第169旅所辖第337、第339团防守外围阵地。
谁都知道要塞工事的重要性，1938年2月3日蒋委员长令何应钦及徐永昌对由淞沪、南京作战后撤退“已到商城、罗田、麻城、黄陂、田家镇、黄安、宋埠各部队，应限令构筑工事，并由军令部派员负责指导监筑。”其中特别指出：“马当、湖口、九江、田家镇防务特别重要，其工事与炮位以及部队防务，应由军令部特别督促布置。”可是日军没来谁也不用着急是不是？现在大战在即，田家镇的工事还是零零散散不成样子，李延年赶紧抓住两个师修建防御工事，急造几百个水泥据点，在四望山附近高地到田家镇一带山地环绕了几道铁丝网。
1938年7月下旬，第5战区代司令长官白崇禧视察了田家镇要塞，对守备工作进行了检查和督促。这就是“小诸葛”纸上谈兵摇扇子的本事，虽然田家镇位于江北，可是却归于江南第9战区指挥，此时白崇禧为第5战区代司令长官，跑来看看田家镇的防御工作，确实是看到了田家镇的重要性，虽是职责之外，也应该看一看，在战前无论是前五百年、后五百年还是天文地理那是无所不知，至于炮一响，“小诸葛”就是另外一回事儿了。
第9战区于8月5日制订的《第9战区关于武汉会战作战计划》强调指出，“应以一部配置沿江各要地及南浔线，尤须固守田家镇要塞”，并要求“田家镇要塞须作固守两月以上”的准备。
在这个“作战计划”里，很明显可以看出第9战区的思想还是非常保守或者说非常落后，“固守两月以上”换个说法就是“挨打两个月以上”。当今现代化战争条件下，要塞防御已经不能单单定位于抵抗防御了。要塞由于特殊的地理位置，敌军不得不攻，如此利用要塞吸引敌军，使敌军的行动受到限制，也就是限制敌军的机动性，然后在要塞周围制造战场条件，甚至打歼灭战。还是那句话，军队的战斗力就是两样，火力和机动性。单纯的要塞守备是完全放弃自己的机动性，而利用要塞吸引敌军来攻却是限制敌军的机动性，守军在要塞周边展开机动制造战场条件，这样攻守异位！
第9战区的这个作战计划应该是和军事委员会合谋的，制定计划的同时参谋部下令成立第11军团，李延年任军团长，把江南守备富池口、半壁山的第8、第54军和江北田家镇的第2军划拉划拉拢在一起，这样呢长江这一带就似乎结成了一个铁疙瘩，让日本人来试一试牙口吧。其实长江已在日军控制之下，战事一开，不要说李延年在江北无法指挥江南富池口、半壁山的作战，就算是江南的第9战区也无法指挥江北田家镇的作战。这一作战计划完全是闭门造车、异想天开，这个指挥体系的错误是田家镇守备战失败的第一重要原因。
领导们是不管计划是不是闭门造车还是异想天开的，只要高度够那就是正确的。委员长看到这个作战计划把田家镇的重要性放到如此高度非常满意，至于“固守两月以上”觉得还是不太够，于是8月6日蒋介石给李延年发电报，不要受这个作战计划的误导只是单单“固守两月以上”，而是越久越好，“限四小时。田家镇李军团长、郑师长（第9师郑作民）、施师长（第57师施中诚）、杨司令（要塞司令杨守鼎）、马头镇霍军长（第54军霍揆彰）、陈师长（第14师陈烈）、李师长（第18师李芳郴）：邦密。训令：查田、富要塞为大别山及赣北我主阵地之锁钥，乃五、九战区会战之枢轴，亦武汉最后之屏障，其地位重要，勿待多言，而崇山对峙，江面狭窄，复有相当工事及备炮，徇我国最坚之要塞。查各该部乃国军精锐，其各激发忠勇，以与要塞共存亡之决心，积极整备，长久固守，以利全局，以扬国威，并晓谕官兵共体兹意。中○”
很明显，第9战区要求田家镇“固守两月以上”，而委员长说是“乃五、九战区会战之枢轴，亦武汉最后之屏障”，至于要守几个月，李延年你自己琢磨吧，最好是“与要塞共存亡”。
日军方面对田家镇作战的难度当然也是有认识的，“九江至汉口之间，筑有最复杂阵地的地方就在此处，其北面山地筑满炮台，前面的长江非常狭窄，众多隐蔽炮台使溯江部队绝对难以接近。”既然“溯江部队绝对难以接近”难以接近，那只有从陆地上攻取各个要塞。7月31日，在海军第11战队旗舰“安宅”舰上召开了有关攻略汉口的华中派遣军、第3舰队、第11军、第11战队和波田支队等部队的各参谋幕僚会议。在会上，华中派遣军和中国方面舰队签订了陆海军协定，并交换了《关于攻占汉口作战陆海军协定备忘录》。备忘录中规定，“第11军攻占黄梅、九江附近后，在瑞昌、德安一线依次集中兵力，准备以后的攻击。以后，以一部溯扬子江而上，又沿其两岸前进，直接攻占武汉地区的要地。”
第11军根据陆海军达成的协定于8月23日发布命令，“第6师团应于8月31日从黄梅附近出发，击败当面之敌后向广济附近前进，准备下一步的作战。随着进入广济附近，可急速以有力的一部攻占田家镇附近，以利舰艇的溯江。对此，海军航空部队应予协助。”
根据此命令第6师团于8月30日拂晓派出第36旅团组成的牛岛支队和第11旅团第47联队为基础组成的今村支队对广济展开攻击，目的是攻取广济及周边地区后，然后南下夺取田家镇。9月6日牛岛支队夺取广济，7日超越广济击破第55军第29师第86旅攻占松阳桥,驱逐广济周边中国军队，确实占领广济，为下一步进攻田家镇要塞做准备。
田家镇要塞扼守长江，日军攻占田家镇要塞可以有三个方向，第一是使用飞机、军舰在田家镇要塞的长江正面强攻、登陆；田家镇要塞最初守备部队为2000余人的海军舰炮兵和一个步兵守备营，司令为海军少将梅一平，炮台总台长秦德生，宅山第1台第1、2分台配备105毫米舰炮4门，象山第2台第3、4分台配备105毫米舰炮4门。从司令到部队的配备来看，很明显国军在一开始的要塞守备思路是非常落后的，一个是没有考虑到机动野战，再有就是没有认识到要塞在立体作战下的局限。
这8门定点的舰炮肯定是日军的靶子，在日军大口径舰和重航弹打击下作用有限、生存困难，鉴于此江防军使用2个野炮营成立田家镇游动炮兵部队，装备日造31式野炮8门，奥地利造史高德野炮2门，东北沈阳兵工厂仿造14式77毫米野炮12门，这些炮口径太小，对日军军舰威胁不大，只能用于陆战；后又增调105轻榴弹炮4门，20毫米高射炮4门，37毫米反坦克炮6门。9月12日，日军进攻田家镇对面的富池口要塞，国军于是将4门105轻榴弹炮，4门20毫米高射炮及2个连的77毫米野炮调往富池口，田家镇炮兵力量更加不足，更要命的是几乎放弃防空！
而日军“安宅”舰的2门主炮口径为120毫米，此战中日军海军除了第11战队之外，又增调了40多艘战舰，总计50多艘战舰、100多门重炮围攻田家镇各个炮台的8门炮，再加上空军轰炸，结果可想而知，最后日军飞机轰炸引爆弹药库，死守炮台的要塞司令梅一平和炮台总台长秦德生殉国。
日军第11战队旗舰“安宅”舰
排水量仅千吨的浅水炮舰
另外就是国军在此段长江布置了1500余枚水雷，不过日军第3舰队配备大量扫雷舰艇，排雷能力很强，日军一旦遏制田家镇要塞炮兵火力，扫雷只不过是时间问题，中国海军本来就没有与日军海军的正面作战能力，开战以来大舰自沉、中舰被炸、现在只剩下几艘小舰布雷，国民政府在1938年1月1日也就干脆撤销了海军部，过了一个月觉得海军还有人有些小舰小艇，完全放弃似乎也太涨他人威风、灭自己锐气，于是在2月1日又成立了海军战时总司令部，设了参谋、军衡、舰械、军需4个处和秘书办公室、副官办公室，原海军部部长陈绍宽任总司令，原第1舰队司令陈季良兼任参谋长，曾以鼎仍任第2舰队司令。此时第1舰队仅有炮舰8艘及测量、运输等辅助舰船共20余艘；第2舰队仅有炮舰6艘及鱼雷艇等，亦共20余艘；第3舰队在去年12月全部舰船自沉于青岛，舰队司令沈鸿烈在韩复榘死后当上了山东省主席，现在山东山里打游击，副司令谢刚哲率其余人员撤至武汉附近，改编为江防要塞守备司令部，第3舰队人、舰皆无，也就无从恢复了。
日军进攻田家镇要塞的第二个方向是武穴，武穴距离田家镇要塞30多里，况且武穴地势平坦并无坚强工事，在此处登陆难度不大，问题是再向西进攻田家镇要塞，一路上湖泽水田横亘，大部队无法展开、重武器随行困难，即便进到田家镇要塞，兵力火力不够也是无法实施有效攻击。
第三个方向就是从广济南下，依靠广济、黄梅为后方基地，派遣部队向南攻击60里进抵田家镇要塞。这一路只有宽3华里的一段丘陵地貌可以通过，除此之外东西皆是湖泽无法通过，虽然部队机动受到限制，并且一路上守军据有大量野战工事，但是日军自诩陆军天下第一，靠步兵硬打完全可以通过。
日军攻占广济之后几乎完全控制战场，那就没啥好说的了，打仗嘛，怎么不客气就怎么打，三路齐发，进攻田家镇！
