第四节 宿北、鲁南大捷
11月15日，南京城吹吹打打，演出一幕“国民代表大会”开场的闹剧。
这表明国民党蒋介石已完全背叛了人民民主而实行独裁专制，彻底撕毁了“政协决议”和1月13日的停战令，长达一年之久的和平谈判破裂了，失败了。
于是，毛泽东于11月21日在延安枣园邀集刘少奇和刚从南京返回延安才两天的周恩来会商，一同对比分析了此时与抗战初期国民党和共产党力量的变化，认为一年的谈判教育了全国广大人民，使他们看清了国民党蒋介石是发动内战的罪魁祸首，从而使共产党赢得了人心。结合着战场上的胜利：“蒋军必败”的论断，于是定下决心：争取3至5年打倒蒋介石（暂不对外公布）。
这就赋予解放战争以阶级决战的伟大意义。中共中央随即在当天举行的会议上作了传达。毛泽东提出的宏伟纲领是1年内线，2年外线，3到5年打到南方去。但是，要打倒蒋介石，必须首先取决于军事上的胜利，取决于打大歼灭战，整旅整师地消灭国民党正规军中的中央嫡系。陈毅日夜筹划大歼灭战。
他判断，国民党开伪“国大”，必有军事行动相配合。事情果然如此。此时蒋军在华东的兵力已增至25个整编师（军）68个旅，国民党统帅部便在“国大” 开幕4天之后，拟定了一个重兵4路大规模进攻苏北、鲁南的作战计划：以第一绥区司令官李默庵指挥整编第六十五师、八十三师、二十五师等5个旅兵力由东台向 盐城、阜宁方向进攻；以徐州绥署副主任李延年指挥整编第七十四师、二十八师共5个旅兵力由淮阴攻涟水；以徐州绥署副主任吴奇伟指挥整编第十一师、六十九师 共6个半旅兵力由宿迁进攻沭阳和新安镇；以第三绥区司令官兼整编第三十三军军长冯治安和整编第二十六师师长马励武指挥整编第五十九、七十七、二十六、五十 一师及第一快速纵队共9个旅兵力由台儿庄、枣庄地区进攻临沂、郯城。他们判断，山野、华野主力分置南、北两翼而中间空虚，因此特别加强了由宿迁出动的这一 路，作为重点。4路进攻统于12月中旬发起。
陈毅在12月6日就得到情报，初步判明了敌进攻意图之后，拟了4种作战对策的电报，向中共中央请示，并提出自己意见以歼击进攻沭阳的这一路为最好。第二天他又电告粟、谭：并要粟裕北来会面，共同商议作战部署。
其时，粟裕已在盐城以南之伍佑指挥华中主力追击向南溃逃之敌八十三师的战斗中获胜，遂遵命北来。12日，陈毅便同粟裕、谭震林、张鼎丞、邓子恢等华中领 导人周密研究了敌军动态。他们进一步判断：4路中，宿迁一路最强而我防御最弱，故这一路可能较它路大胆突进，造成我主力南北对进歼灭它的机会。由宿迁进攻 新安镇的整编第六十九师又分左、右两纵队，陈、粟决心首先集中主要兵力割裂、围歼敌左路纵队的预三旅、四十一旅，尔后乘胜歼敌右路纵队六十旅。以一部袭 扰、阻击由宿迁进攻沭阳的整编第十一师。全战役预定7至10天结束。
这是一盘妙棋。其基本精神，是在于以解放军主力打击敌较薄弱的翼侧，逼敌 回缩，乘敌混乱之际割裂其左路予以歼灭，然后再调头打它的右路，这就保证自身在兵力优势不大（1.9比1）的情况下，能以较多兵力在连续战斗中各个击破。 这是解放战争中陈、粟第一次共同指挥大型战役，一个能压阵作主，一个善运筹布兵，两人配合默契、相得益彰。而山东、华中两野战军指战员也久已憋足了劲要打 个好仗，情绪高涨“嗷嗷叫”。
12月15日，中央军委来电，认为陈、粟“决心部署甚好”。陈、粟即令一纵、八师、七师及九纵一部，分别对晓店子至嶂山镇一线发起猛烈进攻。
当夜9时，八师开始向敌人线形布势的腰部制高点──峰山发起了勇猛冲击。守敌凭借山顶工事顽强抵抗，八师攻击经夜，3次突击均告失利。眼看天将拂晓，在 这关键时刻，二十三团营教导员张明下了最后决心，亲自组织带领突击队第4次冲击，终于占领了有关全局的战场制高点峰山，使敌阵脚大乱。与此同时，一纵自八 师右侧向井儿头敌十一师攻击，其先头第三旅两个团曾一度攻到十一师师部驻地曹家集以西，歼灭一个工兵营和骑兵营大部，并打到曹家集土围，距其师部仅二三百 米的地方，使其师部一时混乱不堪，无法增援六十九师。16日天亮后，敌发现其左纵队处境不利，乃拼死攻夺峰山，激战一天。下午5时陈毅接到战报，“敌猛攻竟日不逞，并被歼一部。” 当晚，乃令一纵主力分两路勇猛东插，将宿沭公路上的十一师、晓店子地区的预三旅、罗庄地区的六十旅割断为3截。十一师拼力向预三旅靠拢援救，后者也想冲出 包围，但被击退。17日晚，八师对晓店子守敌发起了猛烈冲击，发挥攻坚特长，迅速突入并激战至深夜12时，终于将预三旅全数歼灭。同时，一纵、七师也各歼 六十旅一部，敌旅长率2000人第二天从李圩突围，也终未逃脱覆没命运，为七师、一纵全歼。
一直守在指挥所电话机旁边的陈毅、粟裕，开始将注 意力转向踞守人和圩的敌六十九师师部，18日拂晓九纵及九旅一部发起第一次总攻，未能奏效。陈、粟命令：应不顾任何牺牲在今夜12时前将该敌解决。10时 半再次发起总攻，迅速突入，整编六十九师中将师长戴之奇率残部踞守东北角顽抗，至凌晨4时，终被消灭。19日上午，敌四十一旅旅部及一个团从苗庄突围，又 遭歼灭。至此，持续了4昼夜的宿北战役胜利结束，敌六十九师三个半旅及工兵第五团等部2.1万余人为解放军全部歼灭。
宿北奏捷，中央军委于18日和20日两次电贺，“庆祝宿沭前线歼敌2万以上的大胜利，于大局有利，甚好甚慰，望对一切有功将士传令嘉奖。”
陈毅较系统地将宿北战役及以后的主要工作向中央作出报告。
陈毅写道：“宿北战斗，戴之奇三青团中委自杀，临死呼口号‘国民党万岁’，黄保德六十旅旅长亦自杀，魏人鉴、黄继陶突围时被击毙，师参谋长下落不明，副师长饶少伟、副参谋长秉伊均俘。??六十九师全部东进计2.1万余。”此次俘虏“计在1.6万以上，战场遗尸1000余具，故突围不多，敌方消息收容甚少，家属纷纷到徐州哭诉。”接着，陈毅陈述了此战的经验和今后的打算。他写道：“由于要尽量保持华中盐阜地区，我未能贯彻集中大兵力的主张，数月来用于钳制的兵力太大，今后当可多用兵去突击（由于华中城镇沦陷，包袱放下）。”
其时已是1947年元旦。惯于漏夜工作的毛泽东主席收到陈毅的电报，立即阅看，边看边圈点，电报中说：“山 东部队常不安心南下作战，华中部队亦不肯入鲁作战，数月来的矛盾由于战局演变现已解决，今后可集中从鲁南向南打，部队编制、番号均须统一。一面作战，一面 正商讨整编办法。苏中七战七捷以及最近的胜仗，缴获多而大，但由于本位主义打埋伏，抛散浪费太多，今后确定以战养战的思想，如何严格处理分配胜利品，始能 持久。现部队使用炮兵，使用俘虏，防空防炮均有进步，打二十六师则未克服反坦克的困难，故又提出以战教战，打一仗进一步的思想。”毛泽东看到这些电文，兴奋异常，在给陈毅回电时说：“以战养战，打一仗进一步口号甚好。你们应以宿东战役为例，力争打大歼灭战，即每战全部彻底歼敌三至四个旅??”毛泽东还关切地写道：“打马励武是否准备完毕？”“我们希望此次作战能获宿东同样战果。”
毛泽东所说的宿东战役或者宿沭战役，以后统称为“宿北战役”。而所说的打马励武，即鲁南战役的第一阶段，就在毛泽东电报发出的当晚，对马励武整编第二十六师的作战便开始了。
这一次作战是出敌意料的。因为国民党徐州绥署主任薛岳指挥25个半旅和1个快速纵队分4路向苏北和鲁南解放区进攻时，是从北、西、南三面形成半包围状 态。宿北战役实施中间突破，是歼击了半包围圈上西北一路敌人，但这有力一击，并未能迫使敌人改变整个进攻意图，敌人只要稍作调整，仍然可以恢复原来的半包 围态势。而在各路敌人中，鲁南一路是4个整编师、8个旅和1个快速纵队。他威胁着山东解放区的首府──鲁南重镇临沂，企图楔入粮食基地沂河平原，深入鲁南 解放区腹地，切断苏北、鲁南解放区的联系，从而达到对苏北，鲁南各个击破的目的。所以，当宿北战役尚未结束之时，中央军委便有指示：宿北战役结束以后的第 二步作战，宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展。
骄傲的敌人在其第六十九师被歼 后，并未调整部署。马励武虽有孤军突出之感，但自恃手中有第一快速纵队的坦克开路，天上有飞机掩护，仍然保持进攻态势，只是暂时就地筑工事防守，伺机继续 向临沂方向进攻。其时，敌军的部署是：在临沂西南地区，整编第二十六师配备在最东边，第一快速纵队位于二十六师两个旅之间；整编五十一师配备在西边枣庄地 区，距二十六师30公里；整编三十三军配备在南边，和二十六师也相距30公里。其中整编第二十六师为国民党军中央嫡系，又有第一快速纵队配属，战斗力较 强。
对于这3部敌人，是按照惯例先打弱敌后打强敌，还是倒转来先打强敌后打弱敌呢？对此，中央军委有指示：第一仗似以打二十六师为宜。因该师 系鲁南主力，该师被歼，全局好转，若先打第三十三军冯治安部恐一时不能解决鲁南问题。陈毅等权衡了敌我力量和利害，认为集中27个团的兵力首先消灭马励武 部是完全可以取胜的，决定先打第二十六师。
许多准备工作是在由陇海路南到陇海路北的行进过程中进行的。在部队接近集结地域时，陈毅主持召集了 师以上干部会议，传达了中央军委关于鲁南战役的指示，副司令员粟裕在会上介绍了敌情，宣布了野战军的战役决心，进行了具体的作战部署。陈毅特别向到会的各 部队首长强调了集中统一的重要性，要求山东野战军和华中野战军加强团结，互相学习，密切协同，主动支援。这个会议开得很好，对以后战役的胜利起了重要作 用。
为了便于指挥，将突击部队分力左、右两个纵队，右纵队担任攻占敌防御区左翼各山地要点，切断敌向峄县、枣庄的退路，阻击敌方来自峄、枣的 增援，得手后，攻击向城，割裂第二十六师两个旅之间的联系，并歼其四十四旅，然后配合左纵队围歼第二十六师师部及第一快速纵队。左纵队担任歼灭第一六九旅 及第一快速纵队的任务，并切断第二十六师与第三十三军的联系。地方武装则分别予以保障和配合。
战役于1月2日夜10时发起，由于行动突然，敌人在事前未能发觉，因而进展顺利。到4日晨，第二十六师师部及两个旅的大部已被歼灭，其残部和第一快速纵队也被包围于陈家桥、作字沟狭小地区。
第一快速纵队（简称快纵）是美蒋合建、由美军装备训练、蒋介石的儿子蒋纬国苦心经营的“国军精华”。 它的编成，包括步兵第八十旅、战车第一团第一营、搜索营、工兵营、汽车团、中央直属榴弹炮兵第五团及第四团一个营，拥有坦克数十辆和汽车数百辆，而当时华 东部队中的绝大多数干部战士不仅没有打过坦克，而且也没有看见过坦克。在宿北战役之前的台峄线作战中，陈毅便发现和敌坦克交手的部队打坦克的办法少，有恐 惧心理。战后，他亲自调查总结打坦克的经验，提出“反坦克最有效是破路，锯大树作障碍并利用爆炸。我手榴弹、地雷爆炸力小，山炮、迫击炮命中率不大，机关枪能穿甲者效力最好。”曾一度掀起反坦克与土工作业的热潮，但由于时间短，没有实物可供演练，效果是不能估计过高的。
可是这回实战，很得“天时” 了。当1月4日上午正准备攻击快纵时，天气由阴转雨，雨雪交加，寒风刺骨，道路泥泞，这就容易把敌人的重装备陷住了。敌人为了挽救失败，仍然派了飞机穿过 低压的云层给予地面部队以支援，不过他所规定的空投联络信号和标志被陈、粟指挥部的报话机收听到了，也照样布置了空投场，使敌人的部分救援物资投送到了解 放军手上。快纵见空中和地面增援无望，于10时左右开始突围。陈、粟立即指令左、右纵队各部队乘机突击，将其八十旅大部歼灭。未被歼灭的敌坦克、汽车、炮 队和步兵混杂一起，沿下湖、漏汁湖之线向峄县方向夺路溃逃，但主要逃路和桥梁已被解放区军民破坏，并埋了雷、挖了沟，加上洼地泥泞，车辆、火炮陷下不能动 弹。解放军指战员不顾坦克、大炮和各种火器的拦阻射击，奋勇冲入敌阵，拼刺刀，炸坦克，用秫秸、稻草烧坦克，甚至爬上坦克用铁锹、铁镐砸天线、砸折光镜， 几个小时便把这支装甲部队打瘫。到下午3时，整编第二十六师和第一快速纵队共3万人全部覆灭。中将师长马励武还在峄县过年，只有钻隙逃跑的7辆坦克给他报 了信。
鲁南战役的第一阶段胜利结束了。粟裕立即带领司令部的几位参谋人员赶赴现场察看，总结经验。接着，陈毅也偕张鼎丞、张云逸等巡视战常一些被俘的坦克兵说：“我们在印度、缅甸打了3年，一直是向前冲，美国人对我们也看得起，想不到今天会败得这样惨！”陈毅听了哈哈大笑，乘兴赋诗一首：“快速纵队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。”他们来到一辆刚缴获的美制坦克车前，陈毅纵身登上坦克，在高高的炮塔顶上坐下，一脚踏着炮身，和同行人员合影留念。
鲁南战役第一阶段结束后，按原定方案，第二阶段是乘胜寻歼整编第三十三军，但此时该军见第二十六师和快纵被歼，已于1月5日全部退缩到运河以南。另外，敌六十四、二十、十一等3个整编师已在向战区行动。
陈毅与粟裕商定，第二阶段同时攻取
峄县、枣庄，以便巩固鲁南。在他们拟订的作战方案报请中央军委批准后，陈毅坐镇野战军指挥部，粟裕则率一个轻便指挥所于1月9日拂晓到达峄、枣前线指挥作战。
攻击峄县的战斗从1月9日晚间发起，到11日凌晨已将7000守敌全歼，前一阶段逃到峄县的7辆坦克全部缴获，中将师长马励武也被生擒。第二天，陈毅在野战军指挥部接见了他。
在围攻峄县的同时，另一部则对枣庄发起了攻击。枣庄是现代化矿区，打枣庄是一场城市攻坚战，比较紧张，进展也比较迟缓。后经调整部署，充分准备之后，于19日下午发起总攻，在强大炮兵火力支援下，各部连续爆破，共打开5个突破口，突入市区展开巷战。
至20日下午1时，全歼守敌整编五十一师师部及两个团，活捉了中将师长周毓英。至此，整个鲁南战役胜利结束。
在全战役过程中，鲁南党、政、军、民各级组织积极配合作战，努力支前，全战役共动员民工60万人，显示了根据地人民的强大威力，从而保证了战役的空前大 捷。华东野战军在共产党的领导和地方政府、人民群众的支援下，以8000余人的伤亡代价，赢得了歼敌5.3万余人的胜利，主要缴获有坦克24辆、榴弹炮、 野炮、山炮89门，汽车474辆。
这表明国民党蒋介石已完全背叛了人民民主而实行独裁专制，彻底撕毁了“政协决议”和1月13日的停战令，长达一年之久的和平谈判破裂了，失败了。
于是，毛泽东于11月21日在延安枣园邀集刘少奇和刚从南京返回延安才两天的周恩来会商，一同对比分析了此时与抗战初期国民党和共产党力量的变化，认为一年的谈判教育了全国广大人民，使他们看清了国民党蒋介石是发动内战的罪魁祸首，从而使共产党赢得了人心。结合着战场上的胜利：“蒋军必败”的论断，于是定下决心：争取3至5年打倒蒋介石（暂不对外公布）。
这就赋予解放战争以阶级决战的伟大意义。中共中央随即在当天举行的会议上作了传达。毛泽东提出的宏伟纲领是1年内线，2年外线，3到5年打到南方去。但是，要打倒蒋介石，必须首先取决于军事上的胜利，取决于打大歼灭战，整旅整师地消灭国民党正规军中的中央嫡系。陈毅日夜筹划大歼灭战。
他判断，国民党开伪“国大”，必有军事行动相配合。事情果然如此。此时蒋军在华东的兵力已增至25个整编师（军）68个旅，国民党统帅部便在“国大” 开幕4天之后，拟定了一个重兵4路大规模进攻苏北、鲁南的作战计划：以第一绥区司令官李默庵指挥整编第六十五师、八十三师、二十五师等5个旅兵力由东台向 盐城、阜宁方向进攻；以徐州绥署副主任李延年指挥整编第七十四师、二十八师共5个旅兵力由淮阴攻涟水；以徐州绥署副主任吴奇伟指挥整编第十一师、六十九师 共6个半旅兵力由宿迁进攻沭阳和新安镇；以第三绥区司令官兼整编第三十三军军长冯治安和整编第二十六师师长马励武指挥整编第五十九、七十七、二十六、五十 一师及第一快速纵队共9个旅兵力由台儿庄、枣庄地区进攻临沂、郯城。他们判断，山野、华野主力分置南、北两翼而中间空虚，因此特别加强了由宿迁出动的这一 路，作为重点。4路进攻统于12月中旬发起。
陈毅在12月6日就得到情报，初步判明了敌进攻意图之后，拟了4种作战对策的电报，向中共中央请示，并提出自己意见以歼击进攻沭阳的这一路为最好。第二天他又电告粟、谭：并要粟裕北来会面，共同商议作战部署。
其时，粟裕已在盐城以南之伍佑指挥华中主力追击向南溃逃之敌八十三师的战斗中获胜，遂遵命北来。12日，陈毅便同粟裕、谭震林、张鼎丞、邓子恢等华中领 导人周密研究了敌军动态。他们进一步判断：4路中，宿迁一路最强而我防御最弱，故这一路可能较它路大胆突进，造成我主力南北对进歼灭它的机会。由宿迁进攻 新安镇的整编第六十九师又分左、右两纵队，陈、粟决心首先集中主要兵力割裂、围歼敌左路纵队的预三旅、四十一旅，尔后乘胜歼敌右路纵队六十旅。以一部袭 扰、阻击由宿迁进攻沭阳的整编第十一师。全战役预定7至10天结束。
这是一盘妙棋。其基本精神，是在于以解放军主力打击敌较薄弱的翼侧，逼敌 回缩，乘敌混乱之际割裂其左路予以歼灭，然后再调头打它的右路，这就保证自身在兵力优势不大（1.9比1）的情况下，能以较多兵力在连续战斗中各个击破。 这是解放战争中陈、粟第一次共同指挥大型战役，一个能压阵作主，一个善运筹布兵，两人配合默契、相得益彰。而山东、华中两野战军指战员也久已憋足了劲要打 个好仗，情绪高涨“嗷嗷叫”。
12月15日，中央军委来电，认为陈、粟“决心部署甚好”。陈、粟即令一纵、八师、七师及九纵一部，分别对晓店子至嶂山镇一线发起猛烈进攻。
当夜9时，八师开始向敌人线形布势的腰部制高点──峰山发起了勇猛冲击。守敌凭借山顶工事顽强抵抗，八师攻击经夜，3次突击均告失利。眼看天将拂晓，在 这关键时刻，二十三团营教导员张明下了最后决心，亲自组织带领突击队第4次冲击，终于占领了有关全局的战场制高点峰山，使敌阵脚大乱。与此同时，一纵自八 师右侧向井儿头敌十一师攻击，其先头第三旅两个团曾一度攻到十一师师部驻地曹家集以西，歼灭一个工兵营和骑兵营大部，并打到曹家集土围，距其师部仅二三百 米的地方，使其师部一时混乱不堪，无法增援六十九师。16日天亮后，敌发现其左纵队处境不利，乃拼死攻夺峰山，激战一天。下午5时陈毅接到战报，“敌猛攻竟日不逞，并被歼一部。” 当晚，乃令一纵主力分两路勇猛东插，将宿沭公路上的十一师、晓店子地区的预三旅、罗庄地区的六十旅割断为3截。十一师拼力向预三旅靠拢援救，后者也想冲出 包围，但被击退。17日晚，八师对晓店子守敌发起了猛烈冲击，发挥攻坚特长，迅速突入并激战至深夜12时，终于将预三旅全数歼灭。同时，一纵、七师也各歼 六十旅一部，敌旅长率2000人第二天从李圩突围，也终未逃脱覆没命运，为七师、一纵全歼。
一直守在指挥所电话机旁边的陈毅、粟裕，开始将注 意力转向踞守人和圩的敌六十九师师部，18日拂晓九纵及九旅一部发起第一次总攻，未能奏效。陈、粟命令：应不顾任何牺牲在今夜12时前将该敌解决。10时 半再次发起总攻，迅速突入，整编六十九师中将师长戴之奇率残部踞守东北角顽抗，至凌晨4时，终被消灭。19日上午，敌四十一旅旅部及一个团从苗庄突围，又 遭歼灭。至此，持续了4昼夜的宿北战役胜利结束，敌六十九师三个半旅及工兵第五团等部2.1万余人为解放军全部歼灭。
宿北奏捷，中央军委于18日和20日两次电贺，“庆祝宿沭前线歼敌2万以上的大胜利，于大局有利，甚好甚慰，望对一切有功将士传令嘉奖。”
陈毅较系统地将宿北战役及以后的主要工作向中央作出报告。
陈毅写道：“宿北战斗，戴之奇三青团中委自杀，临死呼口号‘国民党万岁’，黄保德六十旅旅长亦自杀，魏人鉴、黄继陶突围时被击毙，师参谋长下落不明，副师长饶少伟、副参谋长秉伊均俘。??六十九师全部东进计2.1万余。”此次俘虏“计在1.6万以上，战场遗尸1000余具，故突围不多，敌方消息收容甚少，家属纷纷到徐州哭诉。”接着，陈毅陈述了此战的经验和今后的打算。他写道：“由于要尽量保持华中盐阜地区，我未能贯彻集中大兵力的主张，数月来用于钳制的兵力太大，今后当可多用兵去突击（由于华中城镇沦陷，包袱放下）。”
其时已是1947年元旦。惯于漏夜工作的毛泽东主席收到陈毅的电报，立即阅看，边看边圈点，电报中说：“山 东部队常不安心南下作战，华中部队亦不肯入鲁作战，数月来的矛盾由于战局演变现已解决，今后可集中从鲁南向南打，部队编制、番号均须统一。一面作战，一面 正商讨整编办法。苏中七战七捷以及最近的胜仗，缴获多而大，但由于本位主义打埋伏，抛散浪费太多，今后确定以战养战的思想，如何严格处理分配胜利品，始能 持久。现部队使用炮兵，使用俘虏，防空防炮均有进步，打二十六师则未克服反坦克的困难，故又提出以战教战，打一仗进一步的思想。”毛泽东看到这些电文，兴奋异常，在给陈毅回电时说：“以战养战，打一仗进一步口号甚好。你们应以宿东战役为例，力争打大歼灭战，即每战全部彻底歼敌三至四个旅??”毛泽东还关切地写道：“打马励武是否准备完毕？”“我们希望此次作战能获宿东同样战果。”
毛泽东所说的宿东战役或者宿沭战役，以后统称为“宿北战役”。而所说的打马励武，即鲁南战役的第一阶段，就在毛泽东电报发出的当晚，对马励武整编第二十六师的作战便开始了。
这一次作战是出敌意料的。因为国民党徐州绥署主任薛岳指挥25个半旅和1个快速纵队分4路向苏北和鲁南解放区进攻时，是从北、西、南三面形成半包围状 态。宿北战役实施中间突破，是歼击了半包围圈上西北一路敌人，但这有力一击，并未能迫使敌人改变整个进攻意图，敌人只要稍作调整，仍然可以恢复原来的半包 围态势。而在各路敌人中，鲁南一路是4个整编师、8个旅和1个快速纵队。他威胁着山东解放区的首府──鲁南重镇临沂，企图楔入粮食基地沂河平原，深入鲁南 解放区腹地，切断苏北、鲁南解放区的联系，从而达到对苏北，鲁南各个击破的目的。所以，当宿北战役尚未结束之时，中央军委便有指示：宿北战役结束以后的第 二步作战，宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展。
骄傲的敌人在其第六十九师被歼 后，并未调整部署。马励武虽有孤军突出之感，但自恃手中有第一快速纵队的坦克开路，天上有飞机掩护，仍然保持进攻态势，只是暂时就地筑工事防守，伺机继续 向临沂方向进攻。其时，敌军的部署是：在临沂西南地区，整编第二十六师配备在最东边，第一快速纵队位于二十六师两个旅之间；整编五十一师配备在西边枣庄地 区，距二十六师30公里；整编三十三军配备在南边，和二十六师也相距30公里。其中整编第二十六师为国民党军中央嫡系，又有第一快速纵队配属，战斗力较 强。
对于这3部敌人，是按照惯例先打弱敌后打强敌，还是倒转来先打强敌后打弱敌呢？对此，中央军委有指示：第一仗似以打二十六师为宜。因该师 系鲁南主力，该师被歼，全局好转，若先打第三十三军冯治安部恐一时不能解决鲁南问题。陈毅等权衡了敌我力量和利害，认为集中27个团的兵力首先消灭马励武 部是完全可以取胜的，决定先打第二十六师。
许多准备工作是在由陇海路南到陇海路北的行进过程中进行的。在部队接近集结地域时，陈毅主持召集了 师以上干部会议，传达了中央军委关于鲁南战役的指示，副司令员粟裕在会上介绍了敌情，宣布了野战军的战役决心，进行了具体的作战部署。陈毅特别向到会的各 部队首长强调了集中统一的重要性，要求山东野战军和华中野战军加强团结，互相学习，密切协同，主动支援。这个会议开得很好，对以后战役的胜利起了重要作 用。
为了便于指挥，将突击部队分力左、右两个纵队，右纵队担任攻占敌防御区左翼各山地要点，切断敌向峄县、枣庄的退路，阻击敌方来自峄、枣的 增援，得手后，攻击向城，割裂第二十六师两个旅之间的联系，并歼其四十四旅，然后配合左纵队围歼第二十六师师部及第一快速纵队。左纵队担任歼灭第一六九旅 及第一快速纵队的任务，并切断第二十六师与第三十三军的联系。地方武装则分别予以保障和配合。
战役于1月2日夜10时发起，由于行动突然，敌人在事前未能发觉，因而进展顺利。到4日晨，第二十六师师部及两个旅的大部已被歼灭，其残部和第一快速纵队也被包围于陈家桥、作字沟狭小地区。
第一快速纵队（简称快纵）是美蒋合建、由美军装备训练、蒋介石的儿子蒋纬国苦心经营的“国军精华”。 它的编成，包括步兵第八十旅、战车第一团第一营、搜索营、工兵营、汽车团、中央直属榴弹炮兵第五团及第四团一个营，拥有坦克数十辆和汽车数百辆，而当时华 东部队中的绝大多数干部战士不仅没有打过坦克，而且也没有看见过坦克。在宿北战役之前的台峄线作战中，陈毅便发现和敌坦克交手的部队打坦克的办法少，有恐 惧心理。战后，他亲自调查总结打坦克的经验，提出“反坦克最有效是破路，锯大树作障碍并利用爆炸。我手榴弹、地雷爆炸力小，山炮、迫击炮命中率不大，机关枪能穿甲者效力最好。”曾一度掀起反坦克与土工作业的热潮，但由于时间短，没有实物可供演练，效果是不能估计过高的。
可是这回实战，很得“天时” 了。当1月4日上午正准备攻击快纵时，天气由阴转雨，雨雪交加，寒风刺骨，道路泥泞，这就容易把敌人的重装备陷住了。敌人为了挽救失败，仍然派了飞机穿过 低压的云层给予地面部队以支援，不过他所规定的空投联络信号和标志被陈、粟指挥部的报话机收听到了，也照样布置了空投场，使敌人的部分救援物资投送到了解 放军手上。快纵见空中和地面增援无望，于10时左右开始突围。陈、粟立即指令左、右纵队各部队乘机突击，将其八十旅大部歼灭。未被歼灭的敌坦克、汽车、炮 队和步兵混杂一起，沿下湖、漏汁湖之线向峄县方向夺路溃逃，但主要逃路和桥梁已被解放区军民破坏，并埋了雷、挖了沟，加上洼地泥泞，车辆、火炮陷下不能动 弹。解放军指战员不顾坦克、大炮和各种火器的拦阻射击，奋勇冲入敌阵，拼刺刀，炸坦克，用秫秸、稻草烧坦克，甚至爬上坦克用铁锹、铁镐砸天线、砸折光镜， 几个小时便把这支装甲部队打瘫。到下午3时，整编第二十六师和第一快速纵队共3万人全部覆灭。中将师长马励武还在峄县过年，只有钻隙逃跑的7辆坦克给他报 了信。
鲁南战役的第一阶段胜利结束了。粟裕立即带领司令部的几位参谋人员赶赴现场察看，总结经验。接着，陈毅也偕张鼎丞、张云逸等巡视战常一些被俘的坦克兵说：“我们在印度、缅甸打了3年，一直是向前冲，美国人对我们也看得起，想不到今天会败得这样惨！”陈毅听了哈哈大笑，乘兴赋诗一首：“快速纵队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。”他们来到一辆刚缴获的美制坦克车前，陈毅纵身登上坦克，在高高的炮塔顶上坐下，一脚踏着炮身，和同行人员合影留念。
鲁南战役第一阶段结束后，按原定方案，第二阶段是乘胜寻歼整编第三十三军，但此时该军见第二十六师和快纵被歼，已于1月5日全部退缩到运河以南。另外，敌六十四、二十、十一等3个整编师已在向战区行动。
陈毅与粟裕商定，第二阶段同时攻取
峄县、枣庄，以便巩固鲁南。在他们拟订的作战方案报请中央军委批准后，陈毅坐镇野战军指挥部，粟裕则率一个轻便指挥所于1月9日拂晓到达峄、枣前线指挥作战。
攻击峄县的战斗从1月9日晚间发起，到11日凌晨已将7000守敌全歼，前一阶段逃到峄县的7辆坦克全部缴获，中将师长马励武也被生擒。第二天，陈毅在野战军指挥部接见了他。
在围攻峄县的同时，另一部则对枣庄发起了攻击。枣庄是现代化矿区，打枣庄是一场城市攻坚战，比较紧张，进展也比较迟缓。后经调整部署，充分准备之后，于19日下午发起总攻，在强大炮兵火力支援下，各部连续爆破，共打开5个突破口，突入市区展开巷战。
至20日下午1时，全歼守敌整编五十一师师部及两个团，活捉了中将师长周毓英。至此，整个鲁南战役胜利结束。
在全战役过程中，鲁南党、政、军、民各级组织积极配合作战，努力支前，全战役共动员民工60万人，显示了根据地人民的强大威力，从而保证了战役的空前大 捷。华东野战军在共产党的领导和地方政府、人民群众的支援下，以8000余人的伤亡代价，赢得了歼敌5.3万余人的胜利，主要缴获有坦克24辆、榴弹炮、 野炮、山炮89门，汽车474辆。
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