順昌之戰是南宋初抗金重要戰役之一，由著名抗金將領劉錡指揮的這一戰鬥是歷史上一次著名的以少勝多的城邑防禦戰爭。整個戰爭分為兩個階段，第一階段從1140年五月二十五日至六月一日，歷時6天，經過三次戰鬥，擊潰金軍的前鋒部隊；第二階段從六月七日至六月十二日，歷時6天，劉錡率全城軍民與金兀朮親自率領的金軍主力決戰，取得了順昌保衛戰的最後勝利。
1127年，金朝統治者滅亡北宋後，不斷發兵向江南侵擾，宋統治者一味逃跑，不敢抵抗，但黃河兩岸的廣大愛國軍民在抗戰派將領的率領下以各種形式給金軍以沉重的打擊。南宋抗金戰爭到建炎四年（1130年）時，雙方力量對比發生了有利於南宋的變化，金軍的精銳部隊接連受挫，戰鬥力大大削弱。紹興五年（1135年），金軍與偽齊聯合攻宋遭到失敗，更加暴露了金軍的虛弱情況。但儘管如此，宋高宗仍一心一意與奸臣秦檜合謀，不斷派使臣向金求和。金國統治者為達到不戰而使南宋屈服的目的，同時，給金軍一個休整的機會，紹興九年正月，與南宋簽訂了一個和約。根據這一和約，宋方須割地、賠款，對金稱臣。當南末統治者慶賀和約成立、大肆封官進爵之時，金軍在不到一年的時間內作好了戰爭準備，遂撕毀和約，於紹興十年（1140年）五月兵分四路，再次發動南侵戰爭，戰線從東部的淮水下游一直延伸到西部的陝西。
南宋統治者對金軍進攻毫無戒備，河南、陝西的地方官大都是原先的偽齊官吏，這時紛紛降金，因此金軍進攻初期氣勢洶洶。但不久即遭到岳飛、劉錡、韓世忠、吳璘等南宋軍民的頑強抵抗，從而遏止了金軍的進攻氣勢。其中以劉錡指揮的順昌保衛戰最為突出。
1140年5月中旬，新任東京副留守兼節制軍馬的劉錡，率領軍隊前往東京駐防。剛由水路抵順昌（今安徽阜陽）時，就傳來了金軍攻陷東京開封的消息。3天之後，攻陷東京的金軍繼續向南侵擾，距東京不遠的陳州（今河南淮陽）也被攻佔。離陳州僅150公里的順昌成了宋金對峙的前沿陣地。
順昌北瀕穎水，南有淮河，東接濠州（今安徽鳳陽）、壽州（今安徽壽縣），西接蔡州、陳州，是屏障淮河的要口，通汴梁的交通要道。在大敵壓境之際，劉錡沉著果斷，親自視察城內外的防禦工事和地形，鑿沉船隻，加高加厚城牆，構築防禦工事。號召大家同心協力，保衛順昌城。他將自己全家老少搬到一座廟裡，在門口堆滿乾柴，囑咐守衛的士兵，萬一城被金軍攻破，即放火焚燒他的全家，以此激勵士兵和百姓，誓死保衛順昌城。根據地形和兵力，以後軍統制許清守禦東門，中軍統制守禦西門，右軍統制焦文通，游奕軍統制鐘彥守禦南門，左軍統制杜杞守衛北門。派出偵探，並依靠當地人作嚮導，不斷偵察金軍行動方向。經過一個星期的努力，初步完成了順昌城的防禦準備。
五月二十五日，金軍游騎數千渡過穎河，進迫順昌城郊。
宋軍伏兵活捉金軍銀牌千戶阿赫殺阿魯等2人。劉錡從俘虜口供中瞭解到金軍韓、翟二頭領帶領部分兵力在距城15公里的白沙渦一帶安營紮寨，便乘其初至，毫無作戰準備，派兵千餘乘夜前往劫營，一直激戰到次日凌晨，宋軍首戰告捷。
金軍殘兵於二十七日逃到陳州，向其龍虎大王及三路都統葛王完顏褒報告了慘敗的經過，金軍主力迅速向順昌集結。
二十九日，3萬餘金軍四面包圍了順昌城，進行強攻，企圖一舉而下。劉錡領兵從西門迎戰。金軍逼向城牆，一邊搶奪吊橋，一邊以強弓硬弩向城上的宋軍射擊。宋軍以勁弓強弩還擊，矢如雨下，金軍死傷甚眾，被迫後撤。劉錡抓緊戰機，乘勢以步兵出擊，金軍潰亂，倉皇渡水逃命，溺死甚眾。時近黃昏，仍有數千金軍的鐵騎在河外逗留，劉錡派兵連續向其發起進攻，大獲全勝，繳獲甚多。
順昌被圍第四天，金軍從陳州等地向順昌增調兵力，一部分金軍紮營於距順昌10公里的東村。順昌處於金軍的鐵壁合圍之中。金軍把主要注意力放在攻佔順昌城上，卻忽略了對營寨的防守。宋軍利用雷雨天氣，派驍將閻充選拔五百壯士，乘黑夜突入敵營，等電光一閃，宋軍便一躍而起，奮勇進殺；電光過後，宋軍全都潛伏不動。金軍不知宋軍底細，滿營大亂，宋軍則按戰前約定的暗號，時分時聚。金軍惶恐之中，自相殘殺，等到天明，金軍已無力還擊，只得退去。
這三次戰鬥，宋軍智勇結合，使圍攻順昌的金軍元氣大傷，取得了順昌保衛戰的初步勝利。
兀朮在開封得知金軍進攻順昌失敗的消息後，率兵十餘萬晝夜兼程，用不到7天的時間從開封直趨順昌。兀朮所部是金軍中的精銳部隊，攻城略地，凶悍無比。其專攻城池的士兵號稱「鐵浮屠」（鐵塔兵），士兵都穿甲戴盔，配備最精良的武器。其作戰方法是每3人分為一個戰鬥單位，後面緊跟著拒馬子，士兵每前進一步，就將拒馬子往前移一步，以示一往無前，決不後退。又在左右兩翼以鐵騎相配合，號稱「拐子馬」。宋金交戰以來，凡難攻之城，都使用這一隊伍去攻打，屢次取得勝利。
當初戰取勝之後，宋軍中有人提出乘兀朮未到撤離順昌，保存實力。劉錡認為兀朮援兵將至，如果南撤，不僅前功盡棄，而且一旦被敵追及，必遭覆滅。更為嚴重的是，金軍將長驅直入，侵擾兩淮，震動江南，造成嚴重後果。為今之計，只有「背城一戰，於死中求生」。眾將同意這一方案，雖然處於劣勢，但願奮力一戰，保住順昌。六月六日，劉錡派人將順昌城東門、北門外停泊的船隻全部鑿沉，下定決心背水一戰。
六月七日，金兀朮領兵紮寨於順昌城外的穎水北岸，連營十餘公里。兀朮看到順昌城垣簡陋，竟狂妄地說：順昌城可以用靴尖踢倒。並當即下令，九日在順昌城內府衙中吃早飯，城破之後，女子玉帛悉聽諸將擄掠，男子一律殺死。金兀朮的氣焰十分囂張，根本不把劉錡等放在眼裡。劉錡一方面加緊備戰，另方面為了進一步麻痺兀朮，派曹成等2人為間諜，隨探騎行動，故意讓金軍俘虜。曹成等2人向金軍散佈劉錡喜好聲色、貪圖安樂、無所作為等假情報。兀朮聽後信以為真，下令留下攻城車、炮具，輕裝急進。
六月九日，金兀朮指揮金軍向順昌城發起總攻。這天天明，金兀朮率金兵渡過穎河，沿城列成陣勢，從東門到南門，從南門到西門，把四門連成一片，並吶喊不停，企圖在精神上嚇倒順昌城內的軍民。城內宋軍絲毫不為所動，一心一意迎戰金軍。當時，諸將都認為金軍中韓常部較弱，宜先打擊該部。劉錡認為擊敗韓部，仍不能阻擋兀朮精兵的進攻，不如先打敗兀朮軍，則整個金軍將無能為力。這時正值天氣炎熱，金軍遠道而來，沒有休息即投入戰鬥，人困馬乏，只好休兵立營，準備再攻。宋軍則輪番休息於羊馬垣下以逸待勞，主動出擊，突入兀朮營壘，打敗其裝備最好的三千牙兵。金軍以鐵騎拐子馬從左右兩翼企圖包圍宋軍，由於宋軍奮勇作戰，金軍企圖未能得逞。盛夏酷署，金軍給養不足，人馬飢渴，大量飲食被宋軍施放了毒藥的水草，中毒病倒者甚眾。劉錡又乘烈日當空的中午，時而派遣數百人於西門擾敵，時而又從南門襲擊，大敗金軍。
十日，風雲突變，大雨傾盆，天氣於金軍不利，金軍又屢攻不下，士卒死亡病疾又多，不得不改變方案，企圖長期圍困順昌，於是移營城西，掘壕列陳，與宋軍相峙。為了推垮金軍，劉錡派100多名騎兵，或乘雨大作，或乘大雨停歇，不間斷地襲擾金軍，重創金軍於城外。
十一日，金軍中又打響戰鼓，劉錡不動聲色，密切注視金軍動向，並撫恤陣亡之宋軍將士家屬，再勵士氣。金軍久攻不下，士氣低落，兀朮開始引兵退走。劉錡乘此時機，全軍出動，尾隨追擊，大敗金軍。
十二日，金兀朮被迫率全部金軍撤走順昌回開封，順昌保衛戰取得了徹底勝利。
劉錡所部不滿2萬，其主力是原來王彥率領的著名的「八字軍」。但能出戰者只有5000。劉錡率領將士同心協力，堅決抵抗，採取了正確的戰略策略，這就是先發制敵，挫敵銳氣；麻痺敵軍，製造戰機；以逸待勞，乘其不備。加之城內居民的廣泛支持，終於以少勝多，以劣勝強，大滅了金軍的囂張氣焰，擋住了金軍自兩淮南侵的鋒芒。這一戰是金軍南侵以來遭到的最重大的慘敗之一，震撼了金國統治者。出使金國的洪皓，曾就此戰奏報宋高宗說：「順昌之役，敵震懼喪魄，燕之珍寶悉取而北，意欲捐燕以南棄之。」順昌大捷沉重打擊了金軍主力部隊，因而對宋軍抗金的戰局產生了重大影響，它策應了宋軍在東、西兩翼及西京地區的作戰，從而全線抑制了金軍的攻勢，為南宋軍民大舉反攻金軍創造了良好的條件。當順昌之戰激烈進行時，進攻陝西、京西、淮東的金軍也分別為宋將吳璘、岳飛、韓世忠所敗，金軍再次發起的全面進攻又以失敗而告終。劉錡因此戰功，被宋高宗授予武泰軍節度使、侍衛馬軍都虞侯、知順昌府、沿淮制置使等職。
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