郾城、穎昌之戰是南宋初年宋軍抗金戰爭中重要戰役之一。由著名抗金將領岳飛指揮岳家軍於1140年七月先後在郾城、穎昌大破金軍，取得了直搗中原、收復河朔計劃的關鍵性勝利。此戰是岳飛生前最後一次與金軍主力決戰，不久，岳飛奉命班師，使抗金的有利形勢廢於一旦。
紹興十年（1140年）五月，金統治者撕毀上一年與南宋簽訂的和約，調集大軍分四路進攻陝西、山東、洛陽和開封，得手後又乘勝向淮西進攻，結果在順昌為劉錡大敗，金軍的全線進攻受到了抑制。在南宋各路軍節節勝利的形勢下，岳飛打算聯合義軍，配合友軍，乘勝反攻中原。按照其以襄陽為基地，連結河朔，進搗中原，恢復故疆的既定方針，派遣王貴、牛皋、楊再興、李寶、張憲、傅選等，分向京西洛陽、汝州、鄭州（今河南鄭州）、穎昌（今河南許昌）、陳州、蔡州等地，分佈經略，展開猛烈的攻勢；並分別派兵接應東、西兩面的宋軍；同時派遣梁興等人北渡黃河，聯絡太行山義軍，相機收復河東、河北失地，以便南北呼應。此時，韓世忠所部自淮陽、張俊所部自廬州、壽州間北進。張俊在福州造海船千艘，準備由海道北攻山東。吳璘等在陝西的作戰也有所進展。
宋高宗一向畏敵如虎，在宋軍即將反攻的有利形勢面前，竟然作出「兵不可輕動，宜班師」的荒謬決定，要求各路軍隊停止北進。為此，特派司農少卿李若虛於六月二十二日趕抵德安府（今湖北安陸）岳飛軍營中計議軍事，阻止岳飛軍北伐中原。岳飛部將都已北進，他未接受李氏帶來的詔命，仍按原來計劃行事。李若虛鑒於當時的形勢，同意岳飛的主張，並主動承擔「矯詔之罪」。六月二十五日，岳軍統領官孫顯，於陳、蔡之間破金軍排蠻千戶部；閏六月二十日，張憲部克復穎昌；二十四日，收復東州；次日王貴所屬楊成部克復鄭州。七月初二日，張應、韓清克復洛陽。岳飛所部在一個多月裡，連戰皆捷，收復了洛陽至陳、蔡間的許多戰略要地，形成東西並進，夾擊汴京金軍主力的態勢。岳飛為了誘惑金軍南下決戰，遂集結主力於穎昌地區，自率輕騎駐守郾城（今河南郾城）。
金軍兀朮敗於順昌後，自己與龍虎大王突合速退回開封，命韓常守穎昌府、翟將軍守淮寧府、三路都統阿魯補守應天府，企圖負隅頑抗。當兀朮看到岳家軍孤軍深入、有機可乘之時，不待岳家軍集結佈署完畢，搶先發動了進攻。七月初八日，兀朮指揮經過一個半月休整的主力部隊以及增派的蓋天大王賽裡（宗賢）等率領的軍隊，傾巢出動，直撲郾城。實際上，這是兀朮蓄謀已久的意圖。還在岳飛挺進中原之時，兀朮召集諸將，商議對策，他判斷：南宋諸路軍易於對付，唯獨岳家軍將勇兵精，且有河北忠義軍之援，其鋒不可擋，須尋找時機，誘其孤軍突入，然後集中主力，並力一戰。岳飛輕騎駐守郾城，正合兀朮「並力一戰」的心理。
金軍欲抄襲岳家軍設於郾城的大本營，挑選1．5萬多名騎兵，披著鮮明的衣甲，抄取徑路，自北壓向郾城。當時岳飛手下只有親衛軍（背鬼軍）和一部分游奕軍。岳飛指揮將士迎敵於郾城北十多公里處。他首先命令兒子岳雲出戰，並嚴歷地說：「必勝而後返，如不用命，吾先斬汝矣！」岳軍每人持麻扎刀、提刀和大斧三樣東西，入陣之後即與敵人「手拽廝劈」，上砍敵人，下砍馬足。岳雲、楊再興等相繼率兵衝入敵陣，殺傷甚多。楊再興奮勇當先，單騎闖入敵陣，打算活捉兀朮，結果沒有找到，隻身殺敵數百人，自己多處受傷，仍頑強地殺出敵陣。戰鬥從午後進行到黃昏，金軍終於支持不住，向臨穎方向撤去。此戰金軍兀朮的精銳親兵和拐子馬遭到沉重打擊，兀朮本人也震恐萬分，他說：「自海上起兵，皆以此勝，今已矣！」
但兀朮仍不死心，希圖再戰獲勝。十日，增兵郾城北五里店，準備再戰。岳飛當即率領軍馬出城，並派背鬼軍將官王剛帶領50騎，前往偵察敵情。王剛突入敵陣，斬敵裨將。
諸將見王剛軍接戰，主張稍退避鋒。岳飛認為此時正是進軍良機，遂親率騎兵出擊，諸將繼後，左右馳射，擋住了金軍騎兵，打亂了敵人步兵，又敗兀朮軍。經過3天激烈戰鬥，岳飛軍取得了郾城之戰的勝利。
兀朮不甘心於郾城之敗，又集中了號稱12萬人的兵力，進到郾城和穎昌之間的臨穎（今河南臨穎），妄圖切斷岳飛和王貴兩軍的聯繫。七月十三日，張憲奉命率領由親衛軍、游奕軍、前軍和其他軍組成的雄厚兵力，進到臨穎，尋求和兀朮大軍決戰。楊再興等率領300騎兵為前哨，當抵達臨穎南的小商橋時，猝然與兀朮大軍相遇。兀朮指揮兵力包抄圍掩。
儘管眾寡懸殊，楊再興毫無懼色，率騎兵與之英勇作戰。楊再興和300騎兵全部戰死。金軍也遭到沉重打擊，光被殺死的就有2000多人，其中包括萬夫長、千夫長、百夫長、五十夫長等100餘人。十四日，張憲率援軍趕到臨穎，打退了金軍。兀朮不敢再戰，留下部分兵力，自己率主力轉攻穎昌。
岳飛估計兀朮將回軍攻穎昌，便令岳雲急速增援駐守穎昌的王貴。七月十四日，兀朮率領3萬騎兵、10萬步兵進攻穎昌，於城西列陣。宋軍雖有五個軍戍守穎昌，但都不是全軍。王貴命少量兵力守城，自己和姚政、岳雲等率中軍、游奕軍、親衛軍出城決戰。22歲的岳雲率領800名親衛軍騎士首先馳擊金軍。步兵也展開嚴整的隊列繼進，掩護騎軍，與敵軍拐子馬搏戰。雙方激戰幾十個回合，依然不分勝負。這時老將王貴有些氣餒，岳雲制止了他的動搖。岳雲前後十多次突入敵陣，身受百餘處創傷；很多步兵、馬軍也殺得「人為血人，馬為血馬」，仍無一人肯回顧。到了正午，守城的董先和胡清率軍出城增援，戰局很快扭轉過來，大敗金軍。穎昌大捷，殺敵5000多人，俘虜2000多人，繳獲馬匹3000餘，幾十名敵將也死於宋軍之手。不久，張憲部將在臨穎東北打敗金軍。岳飛率軍乘勝追擊金軍，於距開封僅20多公里的朱仙鎮擊潰金軍，至此，岳飛反攻中原的戰爭取得重大勝利。
郾城、穎昌之戰，是岳家軍挺進中原抗擊金軍的關鍵性大捷。在孤軍奮戰的情況下，岳家軍依靠將士們的強勁勇敢，以及岳飛、岳雲父子的正確指揮、衝鋒陷陣，經過酷烈的戰鬥，以少勝眾，打敗了敵軍主力，取得了輝煌的勝利。這是南宋初年抗金戰爭中重要勝仗之一。金軍統帥兀朮哀歎說：
「自我起北方以來，未有如今日之挫衄。」金軍在此戰以前，尚未同岳家軍進行過很嚴重的較量，這次才算真正領教了岳家軍的威力，發出了「撼山易，撼岳家軍難」的哀歎。
郾城、穎昌大捷後，岳飛本可以繼續北進，實現長驅中原、收復河朔的願望，但南宋朝廷以高宗和秦檜為首的議和妥協派容不得這些，急催岳飛班師。岳家軍的班師，使整個抗金戰爭局勢又逆轉了，收復的許多失地又重被金軍佔領，「十年之功，廢於一旦」。第二年，岳飛被以「莫須有」的罪名害死於臨安。一代名將、民族英雄就這樣殞落了。不過，岳飛治軍嚴明，英勇善戰以及「岳家軍」「凍死不拆屋、餓死不擄掠」、「秋毫無犯」的精神將永遠垂范後世。
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