北宋末年，辽国大举进犯中原，民不聊生。宋徽宗皇帝不理朝 政，拜宠臣童贯为护国大将军，联金抗辽。童贯不仅不通战略，更为私欲，以至连连败阵，刘韐将军麾下的敢战士队长岳飞带张宪、牛皋、徐庆、王贵仅八百勇士，给了金将粘罕一个下马威，证明了大宋敢战士不是累卵。
黄龙失利后辽帝亲征，十万大军蜂拥而至。岳飞寡不敌众被献给辽帝。识破跖拔耶乌诡计，岳飞脱险，快马驰去。中途，刘韐伤重而跌落山崖。
不久，金兀术第二度驱兵南侵， 驾轻就熟，围攻汴京。事急，南北动员，岳飞投奔磁州留守老帅宗泽旗下。岳飞临行，母亲姚氏为鼓舞儿子出入沙场的决心和志气，用金针在岳飞背上刺了四个大字“尽忠报国” 。
金兵南侵，徽宗自知国力空虚，无法再进行另一次大规模的抗金之战， 便惶惶推动禅让，自行放弃大位责任。太子赵桓， 一向懦无主见。其弟康王赵构文武兼备，众望所归， 但赵桓事事顺从，赵构处处异议，因恐无人能够控制赵构， 赵桓获大位，号称钦宗。
后金军围攻汴京，形势垂危，赵构前往归德与宗翰谈判和议。而到归德后，才知金军已攻入汴京，谈判全无必要。金人有意另立新朝，用同去谈判的张邦昌做傀儡统治中原，赵构险遭杀害。宗泽拼命力保赵构回到汴京，才知汴京二帝已陷金人之手，皇室被迫迁移，全部沦为亡国奴。宗泽劝说赵构登基，赵构于应天府登基，是谓高宗。
金军退兵，宗泽调任汴京留守，岳飞等归建于宗帅麾下。岳飞与宗泽惺惺相惜，互相探讨战略战术，在开德曹州一带游击流寇，屡战屡胜。宗泽极力抗金，朝廷唯恐得罪金兀术太子，发金牌撤兵，岳飞不从，率部队继续前进，收复相州。
岳飞的决定遭到了撤兵的王彦的驳斥，岳飞要求部下自由参加游击队，而除少数人誓死跟随之外，剩下的人全部掩护王彦撤退并迎战兀术的五万雄兵。
游击队粮断援绝，士兵们饿到“饥餐胡虏肉，渴饮匈奴血” 的地步，幸由岳飞妻李娃联络到忠义社梁兴，经他运粮上山接济岳飞，并安全撤退南下。
虽然岳飞出师不利，但宗泽知道过不在岳飞，宗泽依旧力主北上，并亲自披挂上阵，与兀术交兵于胙城，铁浮图骑兵大阵变化莫测，锐不可挡，宋军不支，宗泽身中数箭，三呼过河，慷慨殉役。
而金人屡屡来犯，图谋中原，为救难存亡，岳飞只得再度出山。之后，金兵攻陷建康，皇陵被劫。岳飞与长子岳云，父子连心，志在保国。岳家军击败兀术，古都建康的光复，使高宗对岳飞所筹措的多层次机密动员另眼相看。
秦桧却暗中连络兀术，授以黄天荡水道图，金军船队一夕之间突围而去。朝廷追查水道图的来源，秦桧怕有罪及身，杀人灭口。
六郡重归版图，岳家军应该得到充分的补养及休息，但圣旨与钦差频频相催，要岳飞为消灭洞庭湖上的湖帮出主意，皇上问岳飞需要多久时间可完成此役，岳飞答八天足矣。皇上以飞痴人说梦，一笑置之。
岳飞对湖匪之役，心中早有规划，擒杀杨么，负其尸于马下，费时仅七日半，赵构得捷报，直呼岳家军是神兵也。
绍兴和议达成，何铸曹勋充报谢使持赵构誓表奉于金主金主的回文，虽寥寥几字，但狠毒非常，文曰：“必杀飞，始可和。” 这一下便给了秦桧及时行凶的有效借口。秦桧先以‘措置别作擘划’六字定了张宪岳云二人酷刑监押。岳家军于除夕夜召集劫狱，桧得知，忐忑不安，乃于岁暮除夕将岳飞仓皇付绞，临刑，飞直呼‘天日昭昭’， 旋慷慨赴义，嗟乎！白绫颈上绕，报国尽忠时！飞逝年三十九，次午腰斩张宪岳云，幺女银瓶投井自殉，妻李娃携族人百余流放云南蛮荒地带十余年，创巨痛深，挣扎图存。
绍兴二十五年十二月。
秦桧父子整队过桥，至广场，梁兴挥令刺杀，熺拼死负父突围，血洒深巷，狼狈退场。返相府，夜半惊梦，见银瓶女悬空索命，桧愕然，吐血而毙。
