公元350年初，后赵皇帝石虎的养孙石闵在大肆屠杀邺都以及周围的胡人羯人，并把石虎的子孙斩尽杀绝后，自称皇帝，大赦，改元永兴，国号大魏。
东晋听说中原大乱，初有北伐进取的打算。闰正月底，朝廷任命扬州刺史殷浩为中军将军，负责扬、豫、徐、兖、青五州军事；任命氐王蒲洪为征北大将军，负责河北的军事，兼冀州刺史和广川郡公；又任命他儿子蒲健为右将军，负责河北征讨的前锋军事，封襄国公。不久蒲洪改姓为苻。
石闵这时也恢复了原来的冉姓，成为历史上有名的冉魏皇帝冉闵。他尊母亲王氏为皇太后，立妻子董氏为皇后，儿子冉智为皇太子，封儿子冉胤和冉明裕为王。冉闵还任命李农为太宰、领太尉、掌管尚书事务，封齐王，李农的儿子们也都封为县公。冉闵又派遣使者持节去赦免不肯依附他的那些地方守军将吏，但他们仍然不肯归顺。
同年二月，前燕王慕容俊派慕容霸带兵二万从东道出徒河，派慕舆于从西道出蠮螉塞，慕容俊亲自从中道出卢龙塞，大举讨伐内部大乱的后赵。他还派慕容恪和鲜于亮为前驱，命令慕舆泥劈山开道。慕容俊留世子慕容晔守卫龙城，任命内史刘斌为大司农，和典书令皇甫真留下负责留守事务。
慕容霸大军来到三陉，后赵征东将军邓恒惶恐害怕，急忙烧毁仓库，放弃安乐逃去与幽州刺史王午共保蓟城。在徒河的前燕南部都尉孙泳急忙进入安乐，扑灭馀火，保住了仓库的谷物棉帛。慕容霸于是收集安乐和北平的军粮，和慕容俊在临渠会合。
三月，燕兵来到无终（今天津蓟县）。王午留下部将王佗带着几千人守蓟，自己与邓恒走保鲁口(今河北饶阳)。不久，慕容俊攻拔蓟城，生擒并杀了王佗。慕容俊原想把他的一千多士兵都活埋了，但慕容霸谏道：“石赵政权十分暴虐，所以大王兴师讨伐他们，目的是拯救百姓于水火之中，进而安抚拥有中州。如今我们刚得到蓟城就活埋对方的士卒，这样恐怕不会为王师未来的征伐带来好的名声。”慕容俊觉得有理，便释放了降卒。慕容俊迁都到蓟城，中原士大夫家庭来投降的相继不绝。
燕兵来到范阳（今河北保定），范阳太守李产想为石赵抗拒前燕。乡里人都劝李产投降，李产道：“接受人家的俸禄，应当和人家同安危。现在我如果舍弃这一节义而贪求活命，义士以后会怎样议论我！”然而部众都不听他的，李产无奈，只好带着八城令长出降。慕容俊嘲笑他说：“先生受到石氏的宠任，在本乡衣锦荣耀，但为何不能在这紧要关头立功，反而委身他人！烈士处世，果然都应当这样吗？”李产哭着道：“臣的确知道天命有所归属，并非像我这样的微臣可以抗拒的。然而犬马为了主人，都不忘致死效力，只是以我的弱小兵力，实在回天无术。要说自愿俯首归死，又的确没有那么崇高。”慕容俊赞许他的慷慨坦诚，便望着左右随从说道：“这是位说真话的长者。”便擢用李产继续为范阳太守。
李产后来在前燕当官，位至尚书。他秉性刚正，喜好直言，每次进见，未尝不谈论朝政的得失，同辈大臣都有点怕他，慕容俊也敬重他的儒雅。他前后多次以年老辞职，但都被挽留。后来转拜太子太保。他曾跟儿子李绩说：“以我的才干能做到今天这样，早已超出原先的期望了，不能再让夕阳之年做出些取笑于未来的事情。”便再三要求辞职，安死在家。这是后话。
李产儿子李绩字伯阳，少年时就以风节知名，善于清辩，很有条理。早年时石虎亲征段辽，驻军在范阳，当地百姓既缺乏粮食也比较节俭，所以军需供应不上。石虎大怒，范阳太守非常害怕，躲了起来。李绩进言说：“本郡地处北边，与寇贼接壤，疆场之间，人们的生命安全毫无保障。听说大王舆驾亲征，将要消除残余贼寇，这里的百姓，不论婴兒老叟，都愿意效命，并非仅仅为国，也求自保安宁，即使战死沙场，也心甘情愿，还怎么敢因为吝惜私财而不上交军需！只是今年的确灾荒严重，家家面有菜色，困难重重，实在是无能为力。太守逃匿之罪，也是情有可原。”石虎看到李绩小小年龄居然有这样的胆识，便嘉奖并宽恕了他，于是太守也得以免罪。
这时李绩作为幽州别驾，抛弃家庭跟从王午逃到鲁口。邓恒跟王午说：“李绩家乡在北边，父亲已经降燕。如今他虽身在这里，恐怕最终难保他不跑掉，现在徒然成为我们的累赘。不如把他干掉。”王午说：“这是什么话！以当今的丧乱程度，李绩还能立义弃家。这么重的情义和节气，即使古代烈士都没人超过，怎么能够因为猜嫌而加害？这要让燕赵人士知道，会以为我们不过相聚为贼，毫无情意可言。众情一散，便不能重新集聚，这等于自取其败。”邓恒这才打消了杀害李绩的念头。王午还担心部将们不和自己同心，便让李绩回家。李绩这才辞别王午，前往拜见慕容俊。慕容俊责让他道：“先生不识天命，抛弃父亲去邀取功名。要不为何到现在才来归附！”李绩道：“臣听说豫让因为报了智伯的大仇，被以前的史书称道。臣眷恋旧主，志在保存微小的气节。不管在哪里为官，你所侍奉的都是君主！殿下刚刚以大义进取天下，臣并不认为相见晚了。”慕容俊高兴地说：“这也是事奉君主的一种气节。”于是善待于他。
慕容俊任命弟弟慕容宜为代郡城郎，孙泳为广宁太守，并安置了幽州郡县的负责官吏。
不久，慕容俊派大臣慕舆句负责蓟中的留守事宜，自己带兵去攻打在鲁口的邓恒。大军来到清梁，邓恒部将鹿勃早率领几千士兵夜袭前燕军营，半数人马已经入营，并首先进犯前锋都督慕容霸的帐篷。慕容霸奋起反击，亲手杀了十来人。鹿勃早因此不能继续前进，于是燕军得以戒严。慕容俊跟慕舆根说：“贼锋甚锐，我们应当暂且回避。”慕舆根正色道：“我众彼寡，力不相敌，所以他们乘夜来战，期望侥幸获利。如今求他还求不到，他们却自己送上门来，正应当趁机出击，还有什么好犹疑的！大王尽管安心躺在这里，臣等人独自为大王把这些贼寇灭了！”慕容俊还不放心，于是内史李洪带着他跑出军营外头，驻扎在高坡墓地上。慕舆根率领左右精勇几百人从中牙门直接前去攻击鹿勃早，李洪也慢慢组织了禁卫骑队，下来帮助，鹿勃早这才退走。燕军追击了四十馀里，鹿勃早仅仅得以单人逃命，跟从他的士卒几乎全部战死。慕容俊带兵回到蓟城。
同时（三月），后赵新兴王石祗在襄国即皇帝位，改元永守，任命汝阴王石琨为相国。占据州郡拥兵自重的六夷胡人都起来响应石祗。石祗任命姚弋仲为右丞相兼亲赵王，用特殊礼仪对待他。
姚弋仲的第五子姚襄，字景国，那年才十七，但已身材高大，手臂过膝，雄勇而又很有才略，明察而又善于抚纳，羌族士民都很爱戴他，请求姚弋仲立他为嗣，但姚弋仲因为姚襄不是长子而不答应。但请求的人日以千数，姚弋仲不得已便让他带兵。石祗趁机任命姚襄为骠骑将军兼豫州刺史，封新昌公。石祗又任命苻洪儿子苻健为镇南大将军，负责河南的军事，兼兖州牧，封略阳郡公。所以到这时，原来基本由石赵政权控制的中原形成了诸侯割据的局面。慕容氏的前燕继续控制着辽东，冉魏控制了邺都以南原来后赵的地盘，石祗的后赵残余控制了幽州地带。氐族的苻洪和羌族的姚弋仲虽然名义上还是后赵的臣属，但基本上是独立的，分别占据了兖州和豫州的部分地盘。
夏四月，石祗派遣石琨带兵十万讨伐冉魏。
这时，冉闵和与他一同起事的李农陷入了致命矛盾，结果冉闵杀了李农及其三个儿子，以及尚书令王谟、侍中王衍、中常待严震、赵升。冉闵派遣使者南下，到长江边让人带话给东晋说：“逆胡大乱中原，如今已被我诛杀了很多。你们如果愿意和我共同讨伐他们，可以派遣军队过来。”但东晋朝廷没有回应。
五月，晋庐江太守袁真进攻并攻下了冉魏的合肥，捉了冉魏的南蛮校尉桑坦，然后把当地的居民带回东晋境内。
六月，石琨进据邯郸，后赵镇南将军刘国从繁阳来和他会合。冉魏卫将军王泰出击石琨，石琨大败，将士阵亡一万馀人。刘国只好退守繁阳。
秋七月，鲜卑段氏酋长段龛带兵从河北往东南迁徙，占据了广固，自称齐王，加剧了军阀割据的局面。
八月，代郡人赵榼率领三百多人家反叛前燕，归降后赵并州刺史张平。前燕王慕容俊将广宁和上谷二郡的军民迁徙到徐无，将代郡的军民迁徙到凡城。
后赵大将张贺度、段勤、刘国、靳豚在昌城会合，准备进攻邺都。冉闵任命尚书左仆射刘群为行台都督负责留守京城，然后派部将王泰、崔通、周成等人率领步骑十二万进驻黄城，自己亲自统领精卒八万作为后继。赵魏两军在苍亭（今河南阳谷东北）决战，结果张贺度等人大败，阵亡了二万八千人。冉闵追杀后赵的残兵败将直到阴安(今河南清丰北)，阵斩靳豚，尽数俘虏了他剩下的士兵，然后凯旋而归。这时冉闵有戎装精卒三十多万，旌旗、钲鼓连绵一百多里，即使在石氏最强盛的时期，也赶不上此时的冉闵。冉闵回到苍亭，在那里举行祭祀宗庙饮宴庆贺的盛大仪式，并就地遴选评定九级官吏，随才授任。儒家学者士族后代，大多被提拔当官，于是有一派欣欣向荣的景象，当时人们把之比为魏晋之初。
原西晋散骑常侍辛谧，德高望重，经历了刘渊石勒的年代，多次被征聘都不肯就任。冉闵备足礼品征他为太常。辛谧给冉闵写信，以为：“物极必反，事情太过头则有危险。君王的大功已经成就了，现在应当趁此大捷，归身晋朝。这样一定会像许由和伯夷一般的清廉，也可以享受赤松子和王乔一般的长寿。”辛谧随后绝食而死。
九月，慕容俊南下冀州，攻取了章武和河间两郡。当初，勃海人贾坚，少年时就崇尚气节，后来出仕后赵成为殿中督。后赵败亡后，贾坚抛弃篡夺后赵政权的冉闵回到乡里，拥有部曲几千人。慕容俊叔父慕容评南下勃海时，派遣使者招降贾坚，但他不肯投降。慕容评和他作战，贾坚众寡悬殊，被前燕兵生擒。慕容俊接着任命慕容评为章武太守，封裕为河间太守。慕容俊与慕容恪都爱惜贾坚的才干。贾坚那时已六十多岁了，慕容恪听说他善射，边将一头黄牛放在百步之外让他试射。贾坚道：“少年时能让箭矢擦身而过，却不射中身体。但现在老了，往往射中身子。”说着便连发了两矢，一矢拂过牛的脊梁，一矢磨擦到牛腹，都只附着皮肤，落下皮毛，上下如一，旁观的人群无不叹服他箭法的奇妙。慕容俊任命贾坚为乐陵太守，镇守高城。
慕容俊回到蓟城，留下一些部将守卫它，然后自己回到龙城，并拜谒了陵庙。
十一月，冉闵率领精骑十万进攻襄国。他任命儿子太原王冉胤为大单于兼骠骑大将军，用投降的一千胡人士兵配给他作为麾下。光禄大夫韦謏谏道：“胡羯都是我们的仇敌，如今前来归附，不过想保存性命而已。万一有变故，臣担心陛下会后悔莫及！臣请求陛下杀了或者摈弃这些胡人，免去大单于的名号，好防微杜渐。”冉闵这时正想安抚收买各部胡人之心，便一怒之下，把韦謏及其儿子韦伯阳都杀了。
公元351年二月，冉闵包围襄国一百多天，在城外屯田，作长期围攻的打算。石祗知道情形危急，便去掉皇帝名号，下称赵王，派遣太尉张举向前燕请求援兵，许诺送传国玺给前燕。同时还派中军将军张春向姚弋仲求救。姚弋仲派儿子姚襄率领精骑二万八千去救后赵，临行时告诫道：“冉闵背信弃义，屠灭石氏。我受人厚遇，应当为石氏复仇，但如今因为老病不能亲自出行。你的才华十倍于冉闵，假如不能将他枭首擒来，不必再来见我！”姚弋仲也派遣使者转告前燕，前燕王慕容俊派遣御难将军悦绾带兵三万从龙城前往会合他们。又遇上石琨带兵从冀州来援助石祗，于是三路兵马加在一起共有十多万人。
冉闵听说慕容俊想救后赵，便派遣大司马从事中郎常炜出使前燕想阻止他。慕容俊派大臣封裕诘难他道：“冉闵是石氏收养的孩子，现在忘恩负义，造反作逆，竟然还敢自称大号？”常炜道：“上天让他兴旺的人，成功的道路各有不同。古代三王崇尚狼乌，两汉曹魏崇尚麟龙。寡君应天顺命，怎能不吉祥！况且用兵杀伐，只要出师仁义，是好事而不是坏事。成汤和武王亲自践行诛杀流放之举，而孔子还赞美他们。魏武帝收养在宦官家里，生父是谁都不清楚，起兵时军队没多少，但最终能够成就大功。暴胡残暴乱世，导致生灵涂炭。寡君奋剑将他们诛除，黎元百姓获得救济，可以说是功达皇天，勋比高祖。以如此功勋恭承乾坤之命，有何不可！”封裕道：“听人说冉闵初立时，让工匠铸造自己的金像，用来占卜成败。但金像终究没造成，还怎么能说他有天命？”常炜说：“铸造金像的事，我从来没听说过。”封裕道：“南边来的人都这么说，先生何故隐瞒？”常炜道：“奸伪的人想伪造天命用来迷惑人，才假造符瑞，用蓍草龟甲占卜来加重自己的分量。如今我大魏皇帝手握符瑞玉玺，占据中州，受命乃是天经地义，毋庸置疑。他岂能反真为伪，去取决于金像！”
封裕问道：“石祗去年派张举到这里来求救，说传国玺在他们襄国那里，这话可信吗？传国玺如今到底在哪里？”常炜道：“天之神玺，确实在寡君那里。”封裕道：“张举坚持说是在襄国。”常炜道：“大杀胡人的那些日子，在邺城的胡人基本都被杀光了。偶然有漏网的，也都潜伏在阴沟暗渎里，这些人又怎么知道神玺在哪里！他们一心想来求救，当然可以说出这些荒诞的话来。有什么不能说的，何况一个玉玺！”
慕容俊仍然相信张举的话是真的，又对冉闵铸造金像不成的传说很兴趣，一定要审问个是非出来，便堆积柴禾在常炜的身旁，叫封裕私下威胁引诱他，说：“先生请深思熟虑，不要徒然自取灰灭！”常炜神态自若，抗言道：“石氏贪婪残暴，当年亲自率领大兵攻打燕国都城。虽然最终无功而返，然而他们志在必得。所以运送军用物资粮草到东北，并在那里集聚攻城器械，并非要资助而是要消灭你们。大魏皇帝如今诛剪石氏，虽然不是为了燕国，但就平常人而言，听说仇雠灭亡了，从道义上应当怎么做呢？你们现在反而为了石氏而责难我，难道不奇怪吗！我听说人死之后，骨肉下到土壤，灵魂升上天空。承蒙君王的恩惠，请尽速添薪纵火，使我得以上诉天帝，也心满意足了！”左右随从请求动手杀了常炜，慕容俊道：“他为了自己的主公而不怕杀身之祸，真是位忠臣！况且冉闵有罪，跟他的使臣又有什么关系！”便送常炜出去到宾馆下榻。
当夜，慕容俊派他的同乡人赵瞻前往慰劳并劝常炜道：“先生为何不以实话相告？假如燕王生气了，要把先生淹死在辽碣一带的海水里，先生又怎么奈何得了他？”常炜道：“我自从结发以来，连布衣平民都不欺瞒，何况人主！屈意苟合逢迎，不是我的个性。吐露真情，无话不说，这样即使沉入东海，我也不在乎！”说完便面向墙壁躺在床上，不再跟赵瞻多说。赵瞻具实禀告给慕容俊，慕容俊便将常炜囚禁在龙城。慕容俊不久就回到蓟城去了。
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