公元430年三月初，宋文帝刘义隆计划北伐，收复河南失地。魏世祖拓跋焘不顾崔浩的反对，也打算趁机南伐。于是双方进入剑拨弩张的紧张备战状态。
同时，西秦宗室乞伏什寅的母弟前将军乞伏白养和镇卫将军去列，因为乞伏什寅之死而有怨言，西秦王乞伏暮末把他们都杀了。三个月后，吐谷浑王慕璝率领部众一万八千人袭击西秦的定连，西秦辅国大将军段晖等人打败并赶走了他们。
四月初八（甲子），魏世祖来到云中。同时，一万多敕勒族人又反叛逃走。魏世祖派尚书封铁追讨，把他们都消灭了。
六月二十四（己卯），宋文帝封仇池氐王杨难当为冠军将军、秦州刺史、武都王。
同时，魏世祖派平南大将军丹杨王大毗进驻河上，并任命司马楚之为安南大将军兼荆州刺史，封琅邪王，进驻颍川以防备宋军入侵。
再说，宋右将军到彦之从淮河进入泗水，但因为泗水枯竭，每天才能行进十里，因此从夏四月直到秋七月，他们才刚到须昌，然后进入黄河，逆流西上。
魏世祖因为河南四镇兵马太少，便命令各镇军队全部集中北渡黄河。七月初四（戊子），北魏碻磝的守军弃城退走。十天后，滑台的守军也退走了。七月十六（庚子），魏世祖任命大鸿胪阳平公杜超为负责冀、定、相三州军事的都督、太宰，进爵为阳平王，出镇邺城，节度各路大军。杜超是魏世祖生母密太后的兄长。七月二十六（庚戌），北魏洛阳和虎牢的守军也都弃城离去。
到彦之留朱修之守卫滑台，尹冲守卫虎牢，建武将军杜骥守卫金墉。杜骥是西晋名臣杜预的玄孙。宋军接着进驻灵昌津，列守在黄河南岸，队列一直延伸到潼关。于是司、兖二州全部收复，宋军各路将领都非常兴奋，只有王仲德面有忧色。他说：“诸位将军不熟悉北人的人情世故，一定会中了他们的奸计。那班胡虏虽然仁义不足，然而凶狡有馀。今天他们撤去四镇的卫戍北归，必定是为了合并实力。待到黄河河水完全冻结，他们再大举南下，难道不是我们未来的巨大祸患吗？”
王仲德其实名懿字仲德，是太原祁人。他自称是东汉司徒王允弟弟幽州刺史王懋的七世孙。他祖父王宏在后赵王石虎那里任职；父亲王苗则在前秦王苻坚手下任职，都是二千石。王仲德少年时就很稳重审慎，很有志向和谋略，还精通阴阳学说，也懂得声律。他经历非常丰富。苻坚失败时，他才十七岁，就和兄长王睿一同举起义兵，和慕容垂对抗。战败后，王仲德负重伤逃走，和家人走散了。路经大泽时他实在走不动了，便困乏地躺在树林中。忽然有个青衣童兒骑牛过来，见到他问道：“你吃了吗？”王仲德告诉青童他非常饥饿。青童即去找食物给他。王仲德吃过后准备上路，突然下起暴雨，他完全迷路了。然后有一只白狼上前，仰天长号，然后衔着他的衣服，拉着他渡过暴涨的溪水，这才得救，终于和王睿相会。他们后来渡过黄河抵达滑台，又被丁零人领袖翟辽留下，成为他的将帅。多年后，王仲德想要南归，因此逃到泰山，翟辽派骑兵追得很急。他连夜疾行，忽然看见前面有火炬引路，王仲德便随着火炬走了百许里，总算逃了出来。
东晋太元末年（396），他们迁居彭城。因为名字犯晋宣帝司马懿和晋元帝司马睿的名讳，所以都用字称呼。王睿所以在史书里叫王元德。北方人看重同姓，认为是骨肉，所以有远来相投的，无不尽力帮助；不够尽力的会被人觉得不义，将被乡里人不容。王仲德听说太原人王愉在江南，便前往依附，但王愉待他很轻慢。他便转到姑孰投奔桓玄，而那时正值桓玄篡位。王仲德见到辅国将军张暢，跟他谈及世事。王仲德说：“自古改朝换代的不一定都得是自己的本族。然而今天的起事者（指桓玄），恐怕不足以成大事。”
王元德果敢有智略，刘裕很信任他，便将反桓的计划相告，让他在京都袭击桓玄。王仲德得悉他们的阴谋，便跟王元德说：“这是天下的大事，不能不保密，必须在快而不在巧。桓玄每晚都冒险出入，我们现在如要对付他，只须一人的力量就够了。”不幸事情泄露，王元德被桓玄杀了，王仲德则得以逃亡。后来刘裕的义军攻下建康，王仲德抱着王元德的儿子王方回出来迎候刘裕。刘裕在马上抱着王方回与王仲德相对恸哭。刘裕后来追赠王元德为给事中，封安复县侯，任命王仲德为中兵参军。
刘裕北伐广固时，王仲德作为前锋参与了大小二十余战，战无不胜。当卢循的叛军在桑落洲打败刘毅，进逼京都时，刘裕从北伐赶回，士卒死伤很多，能够再战的不过几千人。而卢循的叛军有十万人，战舰连绵百里。朝廷大臣害怕得要命，都提议迁都。王仲德正色地说：“如今天子南面治国，明公作为命世大臣辅佐，新建大功，威震神州。妖贼趁我远征猖獗入寇，现在听说明公凯旋而归，将自然奔逃溃散。如果我们自己先行逃遁，则势同匹夫。匹夫的号令，哪有什么威摄的效应！那时义士英豪，自然会去寻求自己的主公。如果那样的计谋成立的话，我马上辞职。”刘裕非常高兴，派王仲德进驻越城。当叛军从蔡洲往南逃走时，刘裕又派王仲德追击他们。卢循留下亲信党羽范崇民等五千人，有一百多艘高大的战舰，守在南陵。王仲德攻打并击溃范崇民，烧了他的战舰，兼并了他的散兵游勇，功冠诸将，因此被封为新淦县侯。义熙十二年（416）刘裕北伐，提拔王仲德为征虏将军，加冀州刺史，负责前锋军事。冠军将军檀道济和龙骧将军王镇恶向洛阳进军，宁朔将军刘遵考和建武将军沈林子兵出石门，宁朔将军朱超石和胡籓向半城进军，全都接受王仲德的统一指挥。王仲德率领龙骧将军朱牧与宁远将军竺灵秀和严纲等人凿开钜野进入黄河，接着总领各路大军，进据潼关。长安平定后，刘裕任命王仲德为太尉咨议参军。因此王仲德虽然这时在到彦之之下，但他的资历和作战经验都更为丰富。
这里有个小插曲。七月底（甲寅），南方的林邑王范阳迈派遣使者到建康入贡，并自我陈述和宋交州刺史矛盾很大，乞求朝廷的宽恕。
八月，魏世祖派冠军将军安颉总督各路大军出击到彦之。八月初二（丙寅），到彦之派裨将吴兴人姚耸夫渡过黄河去攻打冶坂。结果安颉率领魏军打败姚耸夫，宋军阵亡了很多。八月十四（戊寅），魏世祖又派征西大将军长孙道生会合丹阳王大毗，进驻河上以防御到彦之。
也在这期间，北燕王冯跋病故，发生宫廷政变，中山公冯弘杀了太子冯翼后夺取了北燕的王位（详见“三燕承继”系列）。
九月初六（己丑），夏王赫连定派弟弟谓以代攻打北魏的鄜城，北魏平西将军始平公隗归等人迎击，杀了夏兵一万多人，谓以代逃走。赫连定于是亲自率领数万人马到鄜城东面去截击隗归，留下他弟弟上谷公社干和广阳公度洛孤守卫平凉，并派使者到建康求和，约定要和刘宋合兵灭魏，对分河北的地盘：自恒山以东属宋，以西属夏。
魏世祖得悉后，着手训练兵马，准备伐夏。群臣都劝谏说：“刘义隆的兵马还在黄河中游。我们如果丢下他们而去西征，那时夏寇未必就被攻克，而刘义隆很可能趁虚渡过黄河，那么我们就将失去太行山东面的地盘了。”魏世祖因此征求崔浩的意见，崔浩说：“刘义隆和赫连定遥相招引，其实来的都是虚假的一套。刘义隆期望赫连定进军，而赫连定则期待刘义隆北上，所以双方都不敢先行动。这就譬如连体鸡，两只都飞不起来，所以不能成为祸害。臣最初以为刘义隆的大军前来，将会驻扎在黄河中游，然后两道北上，东道向冀州进军，西道冲着邺城而来。要是这样，那么陛下就应当亲自讨伐，慢了不行。如今则不然，他们现在东西列兵，长达二千里，每一处不过数千人，队形分散，局部势力就十分弱小。以此观察，他们笨蛋的想法一览无遗，不过就是打算保卫黄河自守，并无渡河北上的意思。赫连定犹如一支残根，容易摧毁，动动他就倒了。消灭赫连定之后，我们可以东出潼关，席卷而前，那时将威震南方，长江淮河以北将都是我们的了。圣明的决策可以独断，并非身边凡人可以考虑得到的。所以希望陛下不用再疑虑了。”
九月二十一（甲辰），魏世祖抵达统万，马上开始袭击平凉，并派卫兵将军王斤镇守蒲坂。王斤是北魏冠军将军王建的儿子。
西秦境内从正月起就不下雨，干旱严重。到了九月，民众流亡反叛的很多。
冬十月，宋文帝任命竟陵王刘义宣为南徐州刺史，独自卫戍石头城。十月初五（戊午），朝廷建立钱署，铸造四铢钱（显然为了战争需要）。
同时，到彦之和王仲德沿着黄河布置守军，然后回保东平。十月二十二（乙亥），北魏大将安颉从委粟津南渡黄河，进攻金墉。金墉城长期没有整治，又缺乏粮食。杜骥想弃城退走，但又怕获罪。最初当刘裕灭秦时，将长安的钟虡（皇家铜钟和刻有猛兽悬钟的格架）搬到江南。搬运过程中，有一口大钟丢进洛水。这时宋文帝派姚耸夫带了一千五百人去打捞。杜骥骗他们说：“金墉城已修缮完毕，粮食也很充足，所缺少的就是人。现在魏虏骑兵南渡，你们应当前来和我并力抵御敌兵。大功告成之后，再去打捞铜钟也不晚。”姚耸夫答应了。结果来到金墉城后，才发现该城根本守不住，于是带了他的人离去。杜骥也趁机南遁。十月二十三（丙子），安颉就攻拔了洛阳，杀了宋兵将士五千多人。杜骥回到朝廷后，把责任全盘推给姚耸夫，说：“臣本想以死固守，但姚耸夫进城后马上就逃走，导致人心惶惶，无论如何都控制不住。”宋文帝大怒，派人到寿阳去诛杀了姚耸夫。姚耸夫勇猛强健，在偏将裨将中无人可及，却这样死于非命。
北魏河北诸军于是在七女津会合。到彦之担心他们南渡，便派裨将王蟠龙逆流而上，去夺走他们的渡船，但被北魏阳平公杜超等人打败杀了。安颉和龙骧将军陆俟进攻虎牢，并于十月二十八（辛巳）攻拔了虎牢。宋守将尹冲和荥阳太守清河人崔模投降了北魏。
同时，西秦王乞伏暮末被河西所逼，只好派大臣王恺和乌讷阗出使北魏请降。魏世祖答应将平凉和安定封给他。乞伏暮末于是焚烧了城邑，毁坏了宝器，带领一万五千户人家，往东来到上邽。到了高田谷时，给事黄门侍郎郭恒阴谋劫持沮渠兴国趁机反叛。但事情败露，乞伏暮末把他杀了。夏王赫连定听说乞伏暮末要来，发兵抗拒他们。乞伏暮末留下保卫南安，他原来西秦的领土全都落进吐谷浑人的手里。
十一月初三（乙酉），魏世祖抵达平凉，夏上谷公社干等人闭城固守。魏世祖让赫连昌招降无效，便派安西将军古弼等人带兵直趋安定。夏王赫连定从鄜城回到安定，然后率领步骑二万北救平凉，结果在路上和古弼的魏军相遇。古弼假装害怕，退兵诱敌。赫连定穷起直追，魏世祖派高车骑兵飞驰出击，把夏兵打得落花流水，杀了好几千人。赫连定退走，登上鹑觚原，组成方阵自卫。魏兵就地将他们团团围住。
十一月初七（壬辰），宋文帝加征南大将军檀道济为都督，负责所有征讨军事，率领大军伐魏。两天后，北魏寿光侯叔孙建和汝阴公长孙道生渡过黄河南下。
到彦之听说洛阳和虎牢先后失守，各路军队也相继败逃，便打算带兵南还。殿中将军垣护之写信劝谏说：“听说节下想回师退兵，末将私下不敢苟同。为什么呢？残虏畏惧我军威风，望风奔散。被他们侵占了八年的失地，不战而复。我们正应当长驱直入朔方大漠，横扫残余的流寇，更何况他们现在自己送上门来，用不着我们长途辛劳。节下应当派竺灵秀尽快进入滑台，帮助朱修之固守，而节下的大军可以向河北进军。那样一来，则虎牢和洛阳的魏虏游魂，自然奔逃后退。而且从前有过连年征战，损失部众，缺乏粮食的情况，还照样勇往直前，不肯轻易退却。更何况今天青州庄稼丰产，水运流通，士兵吃饱，战马不饿，我军的威力丝毫无损。如果就这样放弃滑台，坐失良机，功败垂成，那岂是当初朝廷授任的宗旨！”但到彦之不听。
垣护之字彦宗，是略阳桓道人。他祖父垣敞曾任前秦长乐国郎中令。慕容德进入青州后，任命垣敞为车骑长史。慕容超即位南燕王后，任命他伯父垣遵为尚书，他父亲垣苗为京兆太守。刘裕包围广固时，垣遵和垣苗偷翻城墙归降东晋，并被任命为太尉行参军。垣护之少年时风流倜傥，不拘小节。虽然外形矮小丑陋，但志气不凡，做事果敢。他曾跟从刘裕出征司马休之，担任过世子刘义符的中军府长史兼行参军。后来升为殿中将军，随到彦之北伐。
到彦之想烧了战舰，从陆地退走。王仲德说：“洛阳失陷，虎牢不守，都是势在必然。如今魏虏离我们还有一千多里，滑台也还有我们的强兵，如果舍弃舟舰南走，士卒必然自动散去。我觉得应当乘坐舟舰进入济水，前往马耳谷口，然后再看情况想办法。”到彦之起先就有眼病，这时候眼睛动得很厉害。而且将士很多也都生病，所以只好带兵从清江进入济水。南下来到历城时，他下令烧毁了舟舰，丢弃盔甲，步行跑到彭城。竺灵秀也放弃了须昌，往南逃往湖陆。因此长江南岸和兖州一带大为惊扰。长沙王刘义欣当时在彭城，他的将佐们担心魏兵大军会很快到来，都劝他将镇守的责任委托他人，自己赶快回到京都去。但刘义欣不肯。
魏兵进攻济南，济南太守武进人萧承之率领几百人抗拒。魏军大批地集中在城下，萧承之让部众偃兵息鼓，大开城门。部将们都问道：“贼众我寡，将军却为何如此轻敌！”萧承之说：“如今困守这座孤城，事情已经十分危急。如果再向他们示弱，最终一定会遭到他们屠杀。所以只能靠显示我们的强盛，看他怎么办。”魏君怀疑有伏兵，果然撤军离去。
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