元徽二年即公元474年五月十三（壬午），密谋已久的宋桂阳王刘休范正式反叛。他派人劫掠了民船，让军队根据承载能力使用，并将早先储备的木板放在船上，改造成战舰，几天内就办成了。四天后，刘休范率领部众二万和骑兵五百从寻阳出发，日夜兼行。他还写信给各个执政大臣，声称：“杨运长和王道隆蛊惑先帝，致使建安和巴陵二王无罪被害。希望你们拿下这两个小人，以谢他们的冤魂。”
五月二十一（庚寅），大雷卫戍部队头领杜道欣飞马前往京师报告事变，朝廷惊惶骇怕。护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军戴明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长全部集中在中书省议事。大家都张口结舌说不出话来，只有萧道成说：“当年上游也曾经谋反叛逆，但都因为行动迟缓而失败。刘休范必然吸取了从前的教训，派兵轻装迅速东进，想趁我不备。现在我们应变的办法是不宜远出。如果偏师出战失败，那么军心将会涣散。我们应当进驻新亭和白下，坚守宫城、东府、石头城，以逸待劳，等待贼兵的到来。他们千里迢迢孤军深入，并没有后继部队。一旦无法跟我们及时决战，他们就会自然瓦解。我请求驻军在新亭抵挡他的锋芒。征北将军（张永）可以守卫白下，领军将军（刘勔）可以驻扎在宣阳门为各路大军的节度。其他各位尊贵大人可以安坐殿中，用不着争着出战，我担保一定击溃贼兵！”当下他找来毛笔让大家表示意见。重臣们都写下“同”字。孙千龄暗中和刘休范勾结，所以只有他不同意，并且说：“还是应当依照先前的办法，派军队占据梁山。”萧道成声色俱厉地说：“贼兵已经迫近，梁山怎能到得了！新亭既然是兵家必争的要地，所以我要以死报国，守住那里。平常时候我还可以曲意相从，今天不行！”说着他站起身来，望着刘勔跟他说：“领军已经同意鄙人的建议，不可更改了！”袁粲听说出了大事，扶着病体来到宫殿。当天，朝廷宣布内外戒严，并加授萧道成为使持节、都督征讨诸军、平南将军，还加给他鼓吹一部。
萧道成率领前锋进驻新亭，张永进驻白下，前南兖州刺史冠军将军沈怀明守卫石头城，袁粲和褚渊则入宫保卫殿堂部省。当时事起仑猝，没时间向将士授以甲胄兵器，朝廷于是决定打开南北两座武库，让将士随意选取。
萧道成来到新亭，还没来得及修好城墙堡垒，刘休范的前锋就已于五月二十二（辛卯）抵达新林。萧道成解下戎衣躺在床上，一幅毫不在乎的样子，用以安定军心。然后他慢慢找来白虎幡，登上西墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则率领水军和刘休范作战，杀死并俘获了一些敌兵。次日，刘休范从新林抛下战舰上岸。萧道成派人飞马去告诉刘勔，让他马上打开秦淮河上的大小桁（即浮桥），让淮河里的战船全部集中到北岸。刘休范的部将丁文豪请求直接进攻京城，刘休范便派他带领部分兵马向京城进发，自己则率领大军进攻新亭垒。萧道成派宁朔将军黄回和马军军主东平人周盘龙率领步骑出垒对阵。萧道成也亲自指挥将士尽力拒敌。双方打了整整一上午，而城外的士兵似乎越打越多。部众无不大惊失色，萧道成说：“贼兵虽然人多但十分混乱，我们很快就可以击退他们。”杨运长率领三齐射手七百人引弓俱发，无不命中，所以敌军无法紧逼新亭城。
刘休范穿着白服，乘着人抬的肩舆，亲自登上城南临水观战，身边带着几十人自卫。屯骑校尉黄回和越骑校尉张敬儿商量着用诈降的办法取捉拿他。黄回跟张敬儿说：“你可以去捉拿他。我曾经发誓不杀任何藩王！”张敬儿向萧道成禀告他们的主意，萧道成说：“你要能把这事办了，我将赏你为本州刺史。”张敬儿于是和黄回出了城南，放下兵器逃走，大喊着要投降。刘休范很高兴，召他们来到他的肩舆旁边。黄回假装将萧道成打算投靠的意思告诉他，刘休范信以为真，便让自己的两个儿子刘德宣和刘德嗣到萧道成那里安排投降的事。两人到了新亭城里，萧道成当即把他们杀了。刘休范将黄回和张敬儿安置在身边。他的亲信李恒和钟爽想谏止，但他不听。那时刘休范每天都要喝很多醇酒。黄回趁他无备，用眼睛暗示张敬儿。张敬儿于是一个箭步上前夺了刘休范的护身刀，砍下刘休范的首级。刘休范的左右随从全都散走，张敬儿于是带着首级飞马跑回新亭。
萧道成派队主陈灵宝护送刘休范的首级回朝廷。陈灵宝在路上遇到刘休范的士兵，慌乱之间急忙将刘休范的首级丢进水里（齐书说埋在路边）。随后他镇静下来，挺身而出，高声喊道：“叛乱已被平定！”但因为没了首级，他无以为证，所以没人相信。刘休范的将士也不知道怎么回事，他的部将杜黑骡还是继续猛攻新亭。萧道成在射堂上，刘休范的司空主簿萧惠朗率领敢死队几十人突入东门，直抵射堂之下。萧道成挺身上马，指挥部下拼搏。敌兵纷纷推着盾牌前进，距离萧道成只有数丈之遥。萧道成分兵向敌兵横射，自己也拉满大弓将发。他身边部将戴仲绪举着盾牌捍卫他。萧道成的兵马箭不虚发，射伤了很多敌兵。萧惠朗和敢死队死战却抵挡不住箭雨，只好退走了。萧道成因而保住了新亭城。萧惠朗是萧惠开的弟弟，他姐姐是刘休范的妃子。萧惠朗兄长是黄门郎萧惠明，而萧惠明是萧道成的军副，这时还在城里，但并不因为这层关系而自疑。
萧道成和杜黑骡打得狠激烈，从头天黄昏直打到次日清晨，矢石不断。那天夜里还下大雨，鼓声和喊叫声都被暴雨声给淹没了。将士整天都顾不上吃睡，军中战马半夜惊起，在城内乱跑。萧道成在堂前秉烛正坐，偶尔厉声大喊，一晚上喊了四次。
同时，丁文豪在皂荚桥打败朝廷军队，径直来到朱雀桁南（即内秦淮河南岸）；杜黑骡也舍弃新亭往北进攻朱雀桁。右军将军王道隆率领羽林精兵守在朱雀门内，看到情势紧急，连忙派人到石头城去召鄱阳忠昭公刘勔前来。刘勔到了后，命令士兵撤走河上的桁木（即浮桥），以此挫败南军的攻势。王道隆愤怒地责问他道：“贼兵来了，应当猛烈反击，怎能撤掉桁木示弱！”刘勔不敢再说什么。王道隆逼迫刘勔进战，刘勔只好率军渡过内河到朱雀桁南岸，结果战败而死。杜黑骡等人乘胜渡过内秦淮河，王道隆抛弃了部队逃回到宫里。杜黑骡的兵马追杀进来。黄门侍郎王蕴身负重伤，跌在御沟旁边，有人扶他起来才得免一死。王蕴是王景文兄长的儿子。于是朝廷内外大为震动，路上到处传言说“台城已经失陷”，接着白下和石头城的守军也都溃散，张永和沈怀明逃回京城。宫中传说新亭也已失陷，太后拉着小皇帝刘昱的手哭着说：“天下败了！”
先前，出现过这样的天象，即所谓月犯右执法（月亮靠近称作右执法的星座）和太白犯上将（金星靠近称作上将的星座）。因此有人劝刘勔辞职。刘勔说：“我凭良心做事，明里暗里都问心无愧。如果必定要灾难临头，又怎能躲避得了？”刘勔晚年颇为仰慕高尚。他修建园宅，取名为东山。他也不在意尘世的事务，还罢遣了自己的部曲。萧道成跟刘勔说：“将军接受顾命辅佐幼主，现在正当这艰难时刻，却崇尚那些虚无的东西，而废置了自己的羽翼。一旦出了大事，还能追悔吗？”刘勔没有听从劝告而导致失败。
五月二十六（甲午），抚军长史褚澄打开东府门接纳南军，然后带着安成王刘准占据东府，声称接到桂阳王的命令说：“安成王是我儿子，不得侵犯。”褚澄是褚渊的弟弟。杜黑骡径自来到杜姥宅，车骑典签茅恬打开东府迎他们，中书舍人孙千龄也打开承明门出降，宫廷和部省无不忧心忡忡。当时朝廷的府藏已经耗竭，皇太后和太妃只好剔取宫中的金银器物当作军赏，所以朝廷的将士全无斗志。
但很快丁文豪的部从知道刘休范已死，便也有点想退散了事。丁文豪厉声喝道：“难道靠我自己就不能平定天下吗？”许公舆骗大家说桂阳王仍在新亭，因此士大夫们无不惶惑（很多人以为萧道成投靠了刘休范），前往萧道成营垒投放名帖的数以千计。萧道成把这些名帖全烧了，登上北城跟他们说；“刘休范父子昨天已经被杀死了，尸体就在南冈下面。我就是萧平南，各位先生看清楚了！名帖全烧掉了，你们不用担忧害怕。”
萧道成派陈显达和张敬儿以及辅师将军任农夫和马军主周盘龙等带兵从石头城渡过淮河，从承明门入宫去保卫宫廷部省。袁粲慷慨激扬地跟将领们说：“如今贼寇已经逼近，而人心离散。我受到先帝的托付，却不能绥靖国难。现在我请求和各位将军一同为社稷一战而死！”当即披甲上马，即将驱马前去。于是陈显达等人带兵出战，在杜姥宅击溃杜黑骡。杜黑骡被朝廷大军的飞矢贯穿了眼睛。五月二十八（丙申），张敬儿等人又在宣阳门再次打败杜黑骡等，阵斩杜黑骡和丁文豪，接着攻克了东府，消灭了他们的全部余党。萧道成凯旋回到建康，百姓沿着道旁围观，说：“保全国家的就是这位老公！”萧道成和袁粲、褚渊、刘秉都上表引咎解职，但朝廷不同意。次日，朝廷宣布解严和大赦。
也在这期间，柔然派人出使刘宋。
六月初一（庚子），朝廷任命平南将军萧道成为中领军兼南兖州刺史，升为散骑常侍、负责南兖徐兖青冀五州军事的都督、镇军将军，留卫建康，并进爵为公，增加食邑二千户。萧道成想将战功分给其它顾命大臣，便请求增加袁粲等人的食邑，并和袁粲、褚渊、刘秉轮流入宫当值，决定朝廷事务，号称“四贵”。秦时有太后、穰侯、泾阳、高陵君四人并称“四贵”，这时又重新出现了四贵。
桂阳王刘休范反叛前夕，让道士陈公昭写了部《天公书》，题目叫“沈丞相”，送交荆州刺史沈攸之的门人。沈攸之没打开看，还逮捕了陈公昭送交朝廷。当刘休范反叛时，沈攸之跟僚佐们说：“桂阳王必定会声称我和他同谋。如果我们不出兵勤王，一定会增添朝野对我们的怀疑。”于是和南徐州刺史建平王刘景素、郢州刺史晋熙王刘燮、湘州刺史王僧虔、雍州刺史张兴世一同起兵讨伐刘休范。刘休范留中兵参军长惠连等人守卫寻阳，刘燮派中兵参军冯景祖去袭击他。六月初四（癸卯），长惠连等人开门投降，并杀了刘休范的两个儿子。于是各个藩镇全都罢兵。刘景素是刘宏的儿子。
七月十二（庚辰），宋帝刘昱封皇弟刘友为邵陵王。七月十七（乙酉），朝廷加授荆州刺史沈攸之为开府仪同三司，沈攸之再三推辞。朝廷的执政大臣想内征沈攸之回朝，但又不敢下达诏书，便以皇太后的名义派中使去跟他说：“明公在藩镇已经辛苦了好几年，现在应该回京师休养休养了。明公的职位和责任都非常重大，所以我们不敢轻易为明公作决定。是去是留，还是明公自己选择吧。”沈攸之说：“臣实在没有廓清宗庙的大功和资历，在朝廷担任重职恐怕无法胜任。至于说扑灭蛮族人和蜑族人的叛乱，好好治理长江汉水一带，那臣倒是不敢推辞责任。虽然这么说，去留还是听从朝廷的旨意。”朝廷也就不敢勉强召他回来了。
九月三十（丁酉），朝廷任命尚书令袁粲为中书监兼领司徒；加授褚渊为尚书令；刘秉为丹阳尹。袁粲坚决推辞，要求回去住在他母亲的墓旁，但朝廷不许。褚渊任命褚澄为吴郡太守，司徒左长史萧惠明向朝廷上奏说：“褚澄曾开门接纳贼兵，现在却授给他这么重要的大郡。王蕴曾尽力作战，多次出生入死，朝廷却弃他不用。赏罚如此不公，还怕天下不乱！”褚渊因此非常惭愧，于是在十月二十三（庚申）任命侍中王蕴为湘州刺史。
十一月二十（丙戌），刘昱穿上帝王的元服开始亲政，并宣布大赦。十二月二十七（癸亥），他封皇弟刘跻为江夏王，刘赞为武陵王。
刘宋的事暂且放下，再回到北魏。
公元474年正月初六（丁丑），北魏太尉源贺因病解职。二月初三（甲辰），魏太上皇拓跋弘回平城。三月十七（丁亥），魏员外散骑常侍许赤虎出使建康。
六月十六（乙卯），北魏下诏说：“下民凶戾，不顾亲戚，一人为恶，殃及阖门。朕为百姓父母，为无辜受到牵连的民众深感悲怜哀悼。自今以后除非谋反、大逆、外叛，其他罪行只处罚本人。”从这时起北魏开始取消因罪处死全家人的刑法。
魏显祖即太上皇勤于为治，赏罚严明，在选择地方官吏方面非常谨慎，总是提拔清廉，屏退贪腐。朝廷各部门有疑难问题时，从前都是上奏后裁决，但因为经常是口头传授诏令，有人就会假传圣旨或擅用职权。因此太上皇命令事情不管大小，一律按照法律裁决，不允许将疑难问题上奏。大臣上交的问题一定得有结论，合理的他批准，违法的他则责问，全是用笔墨而不是口谕，因此每件事情都审定处理得清清楚楚。尤其对很重的刑罚他特别认真，死刑案无不经过反复调查取证，为此有时刑犯会因此被关押多年。大臣们对此颇有意见，太上皇说：“拖延刑狱当然不是什么好政策，但总比仓促滥判要好吧？况且一旦饱尝了幽禁的痛苦，人们往往会改邪归正，所以有智慧的人经常把身陷囹圄当作某种福气。朕故意让他们吃点苦，就是想通过怜悯宽恕让他们改悔从善。”所以囚犯的裁决虽然被拖延了，但是判处的刑罚往往比较公正适宜。魏显祖并因为大赦会助长坏人的恶行，所以自延兴（470）以后，不再大赦。
七月二十五（癸巳），柔然入侵北魏敦煌，敦煌镇将尉多侯把他们打败。北魏尚书上奏说：“敦煌边僻遥远，介于西方和北方的强寇之间，恐怕不能自我保全。请求将那里的民众内迁到凉州。”大臣们聚集一起议论这事，都同意这么做，只有给事中昌黎人韩秀一人持不同意见。他说：“敦煌郡的设置，为时已久。虽然处于强寇之间，当地民众也都习惯了征战，所以即使有草寇也不足以成为大害。只要按常规设置卫戍部队，完全能够对付得了。敦煌还可以起到隔绝西方和北方二虏的作用，使他们不能互相勾结。现在如果将那里的民众迁徙到凉州，我们将不但会有丧失国土的恶名，而且姑臧离敦煌一千多里，防卫十分困难，二虏必定会有窥觎我国领土的打算。如果凉州发生动乱，那么关中将不得安宁。还有，有些士大夫也许会因为不想搬迁而招引外寇进来，成为国家的心头大患，这也不能不考虑。”北魏这才取消了这打算。
这年，北魏建安贞王陆馛去世。
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