公元549年三月十三凌晨，侯景的叛军攻陷了梁武帝萧衍的宫城。第二天，各路勤王大军的主帅柳仲礼就根据诏书遣散了军队，向侯景投降。
三月十五（庚午），朝廷下诏让各地地方长吏恢复本任。侯景将柳敬礼和羊鸦仁留下，而放柳仲礼回归司州，放王僧辩回归竟陵。当初，临贺王萧正德和侯景有过约定，一旦攻陷台城，不得保全皇帝和太子二宫。当台城被打开后，萧正德率领他的部众挥舞着刀枪想冲进去，但侯景已经先派人守住了宫门，所以萧正德终究无法进去。侯景改任萧正德为侍中、大司马，朝廷百官也都恢复了他们的原职。萧正德入宫觐见梁武帝，边拜边哭。梁武帝说：“把你的眼泪收起来吧！有什么好嗟叹的！”
秦郡、阳平、盱眙三郡都投降了侯景。侯景将阳平改为北沧州，将秦郡改为西兖州。
东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王瑜，在他们的地盘投降东魏。青州刺史明少遐和山阳太守萧邻则弃城逃走，东魏接着派兵占据了他们的地盘。
侯景任命仪同三司萧邕为南徐州刺史，取代西昌侯萧渊藻镇守京口。他又派部将徐相攻打晋陵，晋陵太守陆经也投降了。
当初，梁武帝任命皇孙河东王萧誉为湘州刺史，将原湘州刺史张缵迁任雍州刺史，取代岳阳王萧詧。萧詧是萧誉的弟弟。张缵仗恃自己的才干和名望，看不起年轻的萧誉，对他的迎接和问候都颇有欠缺。萧誉到任后，开始认真检查州府事务的移交，将张缵扣留住不让他到雍州赴任。听说侯景犯上作乱后，萧誉更加欺凌张缵，让他日子很不好过。张缵害怕被他杀害，便找机会在夜里乘着一只轻舟逃跑了。快到雍州地盘时，他又担心萧詧拒绝他入境。张缵与湘东王萧绎以前曾有交往，便想通过他去杀掉萧誉兄弟，因此转辗去了江陵。当台城失陷时，诸王各自回到自己的州镇，萧誉也从湖口回归湘州。桂阳王萧慥作为荆州督府率军留在江陵，想等到萧绎回来后前往拜谒，然后再回信州。张缵给萧绎写信说：“河东王率领战舰上来，明显要袭击江陵；而岳阳王人在雍州，也明显要和他共谋不逞。”江陵游军头领朱荣也派使者去告诉萧绎说：“桂阳王留在这里的用意是要成为萧誉和萧詧的内应。”萧绎怕了，因此凿沉船只和军粮，砍断缆绳，然后从蛮中走陆路急忙赶回江陵，马上将萧慥关起来后杀掉了。
侯景任命前临江太守董绍先为江北行台，让他带上梁武帝的手敕，召南兖州刺史南康王萧会理入朝。萧会理是梁武帝的皇孙，萧绩的儿子。三月二十七（壬午），董绍先抵达广陵。他的部众不满二百人，而且经过好几天的长途跋涉，个个饥饿疲乏。萧会理的兵马却很强盛。他的僚佐们劝萧会理说：“侯景已经攻陷了京邑，并想要先除掉各位藩王，然后才篡位。如果全国各地都拒绝，他就会立即崩溃失败。殿下为何要把全州的地盘拿去资助敌寇！不如杀了董绍先，然后发兵坚守，与魏连和，再等待事情的变化。”萧会理历来懦弱胆小，没有听从他们的建议，反而立即把城池拱手交出。董绍先进城后，大家都不敢轻举妄动。萧会理的弟弟萧通理请求先回到建康。他跟他姐姐说：“事情已经到了今天这个地步，怎能叫全家人坐以待毙！我也考虑过前途，也想报效国家，只是不知天命如何而已。”董绍先于是接管了广陵的文武部曲、铠甲兵器、金银布帛，然后让萧会理孤单一人回到建康。
在董绍先占领广陵同一天，新任命的中领军傅岐去世。
湘潭侯萧退和北兖州刺史定襄侯萧祗投奔了东魏。侯景任命萧弄璋为北兖州刺史，州里的民众发兵抗拒他。侯景派直阁将军羊海带兵去帮助萧弄璋，结果羊海带着他的部众投降了东魏。东魏因此占领了淮阴。萧祗是萧伟的儿子。
三月二十八（癸未），侯景派于子悦等人只带着几百羸弱的士兵往东去接管吴郡。新城戍主戴僧逷手下有精甲五千。他劝太守袁君正说：“贼兵现在缺乏粮食。他们从台城中得到的大米，支撑不了十天。如果我们闭关拒守，他们马上就会饿死。”然而地方豪绅陆映公等人担心袁君正一旦战败，他们的财产将被抢光，所以都劝袁君正去迎接于子悦。袁君正历来胆怯，于是载着大米和牛酒到郊外去迎接于子悦。于子悦当场拿下袁君正，并开始掠夺民间的财物和子女。东部民众因此纷纷建立堡垒抗拒他。侯景又任命任约为南道行台，镇守姑孰。
夏四月，湘东王世子萧方等抵达江陵，湘东王萧绎这时才知道台城失陷，于是令人在江陵周围七里内树立木栅栏，还挖掘三重堑壕，作好防守的准备。
四月初五（己丑），京师地震，并于四月十二（丙申）又震了一次。
萧绎入援京师时，命令他所都督的各州全部发兵。雍州刺史岳阳王萧詧派他的府司马刘方贵带兵从汉口出发。萧绎召见萧詧，要他亲自带兵勤王，但萧詧没答应。刘方贵暗中和萧绎勾结，阴谋袭击襄阳，但尚未出发。刚好萧詧因为其他事情要召见刘方贵，刘方贵以为他的阴谋泄露了，便占据樊城抗拒他的命令；于是萧詧派军队攻打他。同时，萧绎给了张缵丰厚的资金让他赴任。张缵抵达大堤时，萧詧已经攻拔樊城，杀了刘方贵。张缵来到襄阳，萧詧找各种借口不肯离任，只将城西的白马寺给他居住。萧詧仍然总管州府行政和军事。他听说台城陷落后，便公开拒绝别人的取代。助防长杜岸骗张缵说：“看来岳阳王势必容不下使君，我看不如暂且到西山避祸。”杜岸是襄阳的地方豪族，兄弟九人，全以骁勇善战著名。张缵于是和杜岸结盟，身穿女人衣服化装成妇人，乘坐一辆青布马车，逃入西山。萧詧让杜岸带兵追上并捉住了他。张缵乞求让他遁入沙门，更名叫法缵。萧詧答应了。
荆州长史王冲等人写信给湘东王萧绎，请他以太尉和负责朝廷内外军事的大都督身份，承制主持各路梁军的联盟，但萧绎不肯。五月初二（丙辰），他们又请他以司空的名义主盟，但萧绎还是不肯。
南梁的混乱暂且放下，回到两魏。东魏太尉高岳等人进攻西魏的颍川，但无法攻克。大将军高澄派兵增援，路上不断有援兵前往，但一年多了还是无法攻下。山鹿忠武公刘丰生献计，要拦住洧水去灌进颖川。结果多处城墙因此崩塌颓坏，高岳于是率军分批陆续攻进城里。西魏都督王思政身当矢石，与士卒同甘共苦。他还经常饮用城中的泉水，在篝火上悬挂烧釜煮吃。太师宇文泰派大将军赵贵率领东南各州的兵马去救他。但是自长社以北，都是湖泊沼泽，援兵到了穰城后，就无法继续前进了。东魏大军让神射手乘着大型战舰往城上猛射，结果城池眼看就要陷落。东魏燕郡公慕容绍宗和刘丰生一道前往新建的洧水坝堰视察，忽然见到东北方向风尘大起，于是一块到战舰里暂避。紧接着来了大风暴，远近一片天昏地暗，还把固定战舰的缆绳吹断，结果战舰漂向颖川城的方向去了。城上守军用长钩钩住战舰，然后弓弩齐发，慕容绍宗不行落水溺死；刘丰生游到岸上，想跑到土山后躲避，但被城上士兵射杀而死。东魏一下子失去了两员大将。
慕容绍宗是前燕皇帝慕容皝第四子太原王慕容恪的后代。他曾祖父慕容腾归附北魏，所以他世代居住在代郡一带。他祖父慕容都曾任岐州刺史，父亲慕容远也曾任恒州刺史。慕容绍宗容貌恢宏刚毅，说话不多，深沉而有胆略。尔朱荣是他堂舅的儿子。当北魏大乱时，慕容绍宗携带家属到晋阳投奔尔朱荣，尔朱荣待他非常深厚。当尔朱荣起兵威逼洛阳，并密谋在河阴大肆屠杀北魏百官时，慕容绍宗曾想劝止，但尔朱荣没听他的。他后来曾参与讨伐叛将羊侃，又和元天穆平定了邢杲的叛乱，经过累次升迁后成为并州刺史。当尔朱氏被高欢消灭后，慕容绍宗率众归附了高欢，并得到他的重用。他的其他事迹前面都已详述。他是侯景害怕的少数东魏大将之一。
慕容绍宗在战死前不久经常做噩梦，因此私下跟身边人说：“我自从二十岁以来，头上就有蒜发（即壮年白发）了。昨天蒜发忽然自己没了。以此推算，蒜就是算，我是不是算完了？”果然没几天后他就淹死了，终年四十九岁。东魏三军将士无不为他悲伤惋惜，东魏朝廷也为他嗟叹感伤，并追赠他为使持节、二青二兖齐济光七州军事都督、尚书令、太尉、青州刺史，谥为景惠。
四月二十（甲辰），东魏大将军勃海王高澄进位为相国，封齐王，还加了殊礼。四月二十三（丁未），高澄到邺城上朝，并再三谢辞封赏，但孝静帝元善见不肯。高澄召来将佐秘密商议，大家都劝高澄应该接受朝廷的任命，只有散骑常侍陈元康觉得不行，所以高澄从此开始嫌弃他。崔暹趁机推荐陆元规为大行台郎，意在分散陈元康的权力。
同时，太尉高岳因为损失了慕容绍宗等大将，神情非常沮丧，所以不敢继续进逼长社城。陈元康劝大将军高澄说：“大王自从辅政以来，尚未建有特殊功勋。虽然打败了侯景，但他本来就不是外寇。如今颍川即将被我们攻陷，还希望大王把这当成自己的大功。”高澄听从了他的建议，便于五月二十四（戊寅）亲自率领步骑十万攻打长社。他还亲自前往监督修筑堤堰。然而新建的堤堰三次决堤，高澄怒不可遏，居然让士兵将推土的民工连同推土车一同活活埋进堤堰里。
再回到南梁。梁武帝萧衍虽然表面上接受了侯景的控制，但内心非常愤愤不平。侯景想让宋子仙为司空，梁武帝说：“调和阴阳，何必要用这个东西！”侯景又请求任命他的两个党羽出任便殿主帅，梁武帝又不肯。侯景不能强迫他，心里又怕又恨。太子入宫觐见，哭着劝谏。梁武帝说：“谁让你进来的！如果社稷有灵，自然会迟早恢复。如果不是那样，哭泣流泪又有什么用处！”侯景派他的军士到宫廷部省当值，这些人有的赶着毛驴马匹，有的带着弓箭刀枪，随意出入宫庭。梁武帝感到奇怪而问起这事，直閤将军周石珍答道：“这些都是侯丞相的甲士。”梁武帝大怒，叱喝周石珍道：“是侯景，叫什么丞相！”他身边的人都感到害怕。从那之后梁武帝要求得到的东西往往不能如愿以求，饮食也受到很多限制，终于因忧愤而生了重病。太子萧纲将自己的幼子萧大圜托付给湘东王萧绎，并剪下他的指甲和头发寄给他。五月初二（丙辰），梁武帝躺在净居殿，觉得嘴巴很苦，便要身边的人给他取来一些蜂蜜，但没有得到。他接着嘴中喃喃地说了几声：“荷！荷！”后去崩驾了，终年八十六岁。
梁武帝萧衍天生淳朴孝敬。他六岁时母亲就去世了。为此他连续三天什么都不肯吃喝，哭得比成人还要伤心，所以家里的内外亲戚朋友，对他都非常敬重和惊异。当父亲去世时，他正担任南齐随王萧子隆的谘议，跟随王府在荆州。一听到噩耗，他便星夜赶路，废寝忘食，倍道兼行，餐风露宿，风浪也无法阻止他赶路。萧衍本来身强力壮，但当赶回到京都时，因为路途的疲劳困乏，却瘦得不成样子，连亲戚朋友都不认得他了。他望着父亲的住宅和棺柩，伤心得气绝了好久，每次痛哭时都吐了几升血。服丧期间他不再吃大米，只吃大麦，每天也就两餐而已。拜扫父亲的山陵时，他泪水洒下的地方，草木都变了颜色。当登上帝位后，梁武帝在钟山盖了座大爱敬寺，在青溪边盖了座智度寺，又在宫台内盖了至敬等殿堂，专门为父母亲积善。他又设立了七庙堂，每月祭拜两次，还安置了清净的馔食。每次去祭拜时，他总是泪流满面，哀伤感动了周围的人们。梁武帝而且文思敏捷，钻研学问。他少年时就非常好学，精通儒教和玄学。他虽然日理万机，还总是手不释卷，甚至经常点着烛光，阅读到深夜。他著有《制旨孝经义》，《周易讲疏》，以及六十四卦、二《系》、《文言》、《序卦》等文义，还有《乐社义》，《毛诗答问》，《春秋答问》，《尚书大义》，《中庸讲疏》，《孔子正言》，《老子讲疏》，共二百多卷，试图揭开先儒学问的秘密和古圣思想的奥妙。王侯朝臣也经常上表来向他请教很多疑难问题，梁武帝都能够为他们解释。他还精心修饰了国学的楼阁，增加了那里的学员，并建立五馆，设置《五经》博士。天监初年（502），他责成何佟之、贺蒨、严植之、明山宾等人重新叙述制旨的新义，并撰写吉凶军宾嘉五个礼制，共一千多卷。梁武帝还亲自回答大臣们的疑问。于是举朝庄严肃穆，恭谨温良，民间家庭也都知书达礼。大同中年（约540），梁武帝在朝台西面修建了士林馆，领军朱异、太府卿贺琛、舍人孔子袂等人轮番到那里讲课。皇太子萧纲和他儿子宣城王萧大器也在东宫宣猷堂和扬州廨开讲，于是全国各个郡国好学成风，子弟们都云集在京师求学。
梁武帝还笃信正统的学问流派，特别精通佛教经典，著有《涅盘》、《大品》、《净名》、《三慧》诸经的义记，也有几百卷。在听取和处理政事的闲暇，他总是马上到重云殿和同泰寺去讲学，前来听讲的名僧硕儒和四部听众，常达一万多人。他还编撰《通史》，亲自书写赞和序，总共也有六百卷。他天生睿智聪敏，下笔成章；千赋百诗，直疏便就。他的作品无不文采斐然，超越今古。此外，他登基前后书写的铭赞和悼文，箴颂和书笺，诏书和奏批等等，整理起来成为各种文集，又有一百二十卷。他对六艺备闲，棋登逸品，阴阳纬候，卜筮占决，也全都精通了解。他还撰写了《金策》三十卷。不但如此，他对草书隶书等书法，以及骑马射箭等武艺，也非常拿手。梁武帝而且勤于政务，孜孜无怠。每到冬季，他总是四更就起床，点着蜡烛阅读奏事，有时拿起冻得冰冷的毛笔，手指都被冻裂了。他也十分明察，总是能看透奸诈小人。他富有恻隐之心，听到令人悲哀怜悯的事时，总要先流泪后才听取细节。梁武帝非常节俭，每天只吃一餐，也没有新鲜的鱼肉，只是豆羹粗食而已。有时政事过于繁忙，很快就到了中午，他甚至只嗽漱口就算了。他穿的都是布衣，盖的是普通的棉被和黑色蚊帐；一顶帽子可以戴上三年，一床被子可以盖上两年。他对自己就是如此的克勤克俭。五十岁外他就断了房事。后宫贵妃以下，六宫命妇之外，其他妇女都不许身穿拖到地上的华丽服饰，几乎从没有锦罗绮绸。他既不喝酒，也不听音乐；除非宗庙祭祀和朝会大宴，以及各项法事，他从未让朝廷奏乐。他秉性方正，即使在内宫的小殿暗室里，也总是把衣冠弄得整整齐齐，不管什么场合。即使盛夏暑月，他也从未袒露过身子。在没有端正自己的容止之前，他是不肯随便跟人相见的。和宫廷内的小官见面，他也当作接见重要来宾一般。历观古往今来的帝王人君，像梁武帝这样恭俭庄敬，博学多能的君主，的确非常罕见。
遗憾的是，梁武帝到了晚年，把政事交给了几个宠幸。然而像朱异之流，作威作福，结党营私，贿赂公行，卖官鬻爵，结果导致朝政混乱，赏罚无章，最终走向侯景之乱和南梁败亡的可悲结局。
梁武帝死后，侯景秘不发丧，并把他的棺柩迁移到昭阳殿，然后把太子萧纲接到永福省，让他像平常那样入宫朝见。王伟和陈庆都侍奉着太子，太子呜咽流泪，却不敢放声哭泣。宫殿外的文武官员全不知情。
五月二十七（辛巳），南梁开始对外宣布梁武帝的死讯，并将他的梓宫（即棺柩）放在太极殿。当天，太子萧纲即皇帝位成为梁简文帝，大赦。同时，侯景进驻朝堂，并分别派兵守卫。次日，朝廷下诏赦免了全部在南方为奴的北方男女，被解放的奴婢数以万计。侯景对其中不少人加以提拔叙用，希望他们为他卖命。
梁武帝末年时，建康士大夫的服饰和饮食以及器用，无不争着攀比豪华，国库里的存粮支撑不到半年，朝廷的费用经常依赖全国各地的输送。自从侯景作乱以来，道路不通，所以好几月之间，京师一带发生人吃人的事情，饿死的人多如牛毛，幸存的不到百之一二。即使贵戚和豪族都不得不自己出外挖野菜度日，跌倒在沟壑里活活饿死的人，不可胜数。
五月二十九（癸未），侯景派仪同三司来亮前往宛陵接管政权，宣城太守杨白华引诱他进城后把他杀了。五月三十（甲申），侯景派部将李贤明攻打宛陵，但无法打下。侯景又派中军侯子鉴进入吴郡，任命厢公苏单于为吴郡太守，同时派仪同三司宋子仙等人带兵往东进驻钱塘，但被新城的卫戍头领戴僧逷占据县城，拦住不让进去。御史中丞沈浚避难回到东边，到了吴兴时，和太守张嵊合谋，起兵讨伐侯景。张嵊是张稷的儿子。东扬州刺史临城公萧大连，也占据东扬州，不接受侯景的命令。侯景的号令所能达到的地方，只有吴郡以西和南陵以北的一些州郡而已。
要想知道梁武帝病逝以后侯景的情况，请看下篇文章。
