公元550年初，南梁在侯景之乱期间发生诸王混战，尤其是梁武帝萧衍的儿子湘东王萧绎和梁武帝的孙子河东王萧誉之间的战争。这年四月二十七（丙午），侯景请梁简文帝萧纲临幸西州。简文帝乘坐在一辆白色的御辇里，身边有侍卫四百多人。侯景率领几千全副铁甲铁马的骑兵，翼卫在简文帝左右。简文帝听到丝竹的音乐声，不禁凄然泪下。他让侯景伴随着音乐起舞，侯景也请简文帝起舞。酒宴散了后，简文帝在御床上抱住侯景说：“我心里挂念丞相！”侯景说：“陛下如果不挂念臣，臣哪能会有今天！”两人直到夜晚才分手。
当时江南连年闹旱灾和蝗灾，长江和扬州一带尤其严重。百姓离家失所，纷纷跑到山谷和江湖去采摘草根和树叶以及菱角芡实充饥。他们每到一处，这些东西全都一扫而尽，饿死的人漫山遍野。富人家里也都没有粮食，个个瘦得脸颊深陷，像个鸟头。他们身穿绫罗绸缎，怀里抱着金玉，俯伏在豪华的帷床上等死。千里之内看不到炊烟，看不到有人的痕迹。到处白骨成堆，就像一座座小山丘。
侯景生性残酷。他在石头上树立了一个类似舂米的大碓，有犯法的人都被这样活活捣死。他经常告戒部将们说：“攻破一个栅寨或平定一座城池，应当把里面的人全都杀了。这样才能让天下人知道我的威名。”所以他的将领们每次打胜仗，总是以焚烧掠夺为能事，杀人有如草芥，并以此互相取笑嬉戏。因此百姓宁可去死也不肯依附他。他又禁止人们相聚一块窃窃私语，违犯的人连他们的烟亲都要受到株连。担任他的将帅的都称为行台，来归附他的则都称作开府，他特别器重的亲信则称为左右厢公，勇力兼人的则称作库直都督。
这期间，侯景召宋子仙回到京口。
梁邵陵王萧纶在郢州，把自己的听事厅称为正阳殿，还在厅的内外斋阁上头题署名称。他的部下欺凌强暴州府的文武官员，因此郢州的将佐无不怨恨他。咨议参军江仲举是南平王萧恪的谋主。他劝说萧恪干掉萧纶。萧恪吃惊地说：“如果我杀了邵陵王，的确可以让一个藩镇安宁；荆州和益州的兄弟必然心里也很高兴。但一旦战乱平息，他们都会反过来用大义谴责我。况且现在巨寇（指侯景）尚未消灭，我们自己骨肉相残，这不是自取灭亡吗？你就取消这念头吧。”但江仲举没有听他的。他指挥郢州的将佐，准备定期举事。然而密谋泄露，萧纶把他压杀（估计像当年石勒用墙壁压死王衍一批王公贵族那样）了。萧恪狼狈地前往萧纶那里谢罪。萧纶说：“这都是那班小人干的，并非兄长的主意。凶党已经全都毙命了，兄长千万不要过于忧虑。”萧恪是梁武帝萧衍的弟弟萧伟的儿子，所以是萧纶的堂兄。
再说，萧绎的大将王僧辩加紧进攻长沙，并于四月初二（辛巳）攻了下来。他生擒并杀了河东王萧誉，将他的首级送到江陵。湘东王萧绎将他的首级送回去，让王僧辩连同尸身一道安葬了他。当初，萧绎的世子萧方等战死时，临蒸人周铁虎功劳最多，所以萧誉对他非常器重。王僧辩捉获了周铁虎，命人将他投入油锅烹杀了。周铁虎高喊道：“侯景尚未消灭，为何要杀害壮士！”王僧辩因此对他感到惊奇，于是释放了他，并将他的麾下部众归还给他。萧绎任命王僧辩为左卫将军，加授侍中和镇西长史。
萧绎自从去年得悉梁武帝去世以来，因为长沙尚未攻下，所以一直没有公布他的死讯。四月二十三（壬寅），他才开始为梁武帝发丧，派人用檀木雕刻了他的塑像，放在百福殿里，事奉他非常虔诚恭谨，大小事都要向塑像咨询。萧绎认为当今天子受制于贼臣，所以不肯使用大宝的年号，仍然称太清四年。四月二十七（丙午），萧绎下令大举讨伐侯景，向全国各地传送讨侯檄文。
鄱阳王萧范来到湓城，将晋熙改为晋州，并派他的世子萧嗣为刺史；江州的许多郡县也都更改了名称。寻阳王萧大心的政令到这时只局限在一个郡里。萧大心派兵出击庄铁。萧嗣和庄铁历来关系密切，便请求带兵去救他。萧范于是派侯瑱带领精甲五千去帮助庄铁，因此萧范和萧大心两个藩镇之间开始互相猜忌，再也没了讨伐侯景的决心。萧大心派徐嗣徽率领两千兵马，在稽亭修筑堡垒防备萧范，导致谷物运输不能畅通。萧范的好几万部众因为得不到粮食，很多人都饿死了。萧范因此非常愤怒恚恨，终于背上长了个大疽，于五月初七（乙卯）病逝了。他的部众秘不发丧，然后拥戴萧范的弟弟安南侯萧恬为主，但他的部众现在只有数千人。萧范是梁武帝九弟萧惠的儿子。
五月初八（丙辰），侯景任命元思虔为东道大行台，镇守钱塘，并于次日任命侯子鉴为南兖州刺史。
这期间，南梁文成侯萧宁在吴地起兵，有部众一万人。五月二十一（己巳），他带兵进攻吴郡。侯景派来代行吴郡事务的侯子荣出兵反击，杀了萧宁。萧宁是萧范的弟弟。侯子荣趁机纵兵对吴郡境内大肆抢掠。
自从晋氏永嘉东渡之后，三吴最为富庶，朝廷的进贡和税赋收入，以及商人贸易的收入，都是出自那里。比及侯景之乱时，侯景的士兵把这一带的金银布帛抢掠一空，甚至还抢掠活人吃掉，有的则卖到北方去，百姓都基本死光了。
那时，只有荆州和益州还相对完好。太尉兼益州刺史武陵王萧纪移送檄文向各个征镇宣告，并派世子萧圆照率领三万兵马去接受湘东王的节度。萧圆照的大军来到巴水，萧绎任命他为信州刺史，让他进驻白帝城，但不允许他东下。萧纪是萧绎的弟弟。
六月初三（辛巳），梁简文帝任命皇子南郡王萧大连代行扬州事务。
江夏王萧大款、山阳王萧大成、宜都王萧大封从信安走小路投奔江陵。他们都是简文帝的儿子。
鄱阳王萧范死了后，侯瑱跑去依附庄铁。庄铁很嫉妒他，但侯瑱却很镇定。六月初八（丙戌），他假装请庄铁来商议大事，趁机杀了他，然后自己占据了豫章。
寻阳王萧大心派徐嗣徽在夜里去袭击湓城，安南侯萧恬和裴之横等人把他赶走了。
六月二十二（庚子），侯景任命的五兵尚书羊鸦仁逃出建康。羊鸦仁字孝穆，是泰山钜平人。他少年时就骁勇果断，很有胆力，最初任泰山郡主簿。普通中年（523年左右），他带着兄弟们从北魏归附南梁，被梁武帝封为广晋县侯。在征伐青州齐州一带时，他屡有战功，因此升迁为员外散骑常侍和历阳太守。中大通四年（532），他被任命为使持节、都督谯州诸军事、信威将军、谯州刺史。大同七年（541），他拜太子左卫率，出为持节、都督南、北司、豫、楚四州诸军事、轻车将军、北司州刺史。侯景投降南梁时，梁武帝下诏让羊鸦仁督领士州刺史桓和之和仁州刺史湛海珍等人，带领精兵三万，直趋悬瓠接应接景，仍然担任负责豫、司、淮、冀、殷、应、西豫等七州军事的都督、司、豫二州刺史，镇守悬瓠。侯景在涡阳惨败，东魏军逐渐逼近时，羊鸦仁担心粮运不继，便回到北司州，然后上表谢罪。梁武帝大怒，派人严厉责备他。羊鸦仁怕了，重新进驻淮上。当侯景反叛时，羊鸦仁率领所部入援京师。太清二年（548），侯景背弃和约，羊鸦仁于是和赵伯超以及南康王萧会理共同攻打占据东府城的侯景，但被贼兵打败。台城失陷后，羊鸦仁被侯景留用，还任命为五兵尚书。
羊鸦仁虽然受到侯景的留用，却经常想着为国效力。他跟亲信说：“我以平庸之辈，受到朝廷的恩宠，竟无以报效，好报答主上的厚恩。如今社稷倾危，身不能死，反而苟且偷生，直到今天。如果就这样结束了余生，难道没有遗恨吗？”因而悲伤落泪，见到的人也不免为他感伤。
羊鸦仁逃出建康后，出奔江西。他原来的部曲数百人在那里迎接了他，准备一道前往江陵。到东莞时，羊鸦仁被已故北徐州刺史荀伯道的几个儿子杀害（通鉴说一些强盗怀疑他身上带着黄金而杀害了他）。羊鸦仁临死时，还因为没能报效朝廷而凄然泪下。后来羊鸦仁兄长的儿子羊海珍知道了这事，去挖掘了杀害他的荀晷及其父亲和伯父、祖父、生母，五人的墓地，取出一半的骨头，放进一口棺材，然后连棺一道烧了。然后他将他们的骨灰和另一半骨头和杂骨，分成五个袋子装上，袋上写着：“荀晷祖父母某某，某某之骨。”这是后话。
侯景和南梁事情暂且放下，回到两魏。
这年四月，西魏文帝元宝炬封皇子拓拔儒为燕王，拓拔公为吴王。
当初，东魏齐王高洋担任开府时，勃海人高德政担任他的管记，因此和他关系异常亲密，无话不说。金紫光禄大夫丹杨人徐之才和北平太守广宗人宋景业，都很懂得图谶咒言之类。这年五月，他们认为太岁（即木星）出现在午时的天空，必当有改朝换代的大事发生，因而通过高德政将这话告诉高洋，劝他接受禅让。高洋把这话转告娄太妃，娄太妃说：“你的父亲像龙，你的兄长如虎，他们还觉得天子的位置不可妄自占有，所以终身北面为臣。你自个算什么人，竟然要做虞舜和夏禹那样的事来！”高洋把太妃的话告诉徐之才。徐之才说：“正是因为大王比不上父兄，所以更应该早日登上尊位。”高洋于是派人铸造他的头像来决定，结果头像铸造成功。于是他让开府仪同三司段韶去征求肆州刺史斛律金的意见。斛律金亲自前来谒见高洋，再三说不能这么做，并因为宋景业首先提出这主意，便请高洋杀了他。高洋和朝廷各位权贵在娄太妃面前商议，太妃说：“我儿子懦弱正直，一定自己没这样的打算。只是高德政喜欢多事，所以这样教他而已。”高洋觉得人心并不一致，便让高德政到邺城去观察公卿大臣们的意思。高德政还没回来时，高洋就率领大军东进。来到平都城后，他召来各位朝廷权贵，征求他们的意见，没人敢说什么。长史杜弼说：“关西的宇文氏是我们的劲敌。如果接受魏的禅让，只怕对方会要挟天子，然后自称义兵前来讨伐。那时大王用什么来对付他们！”徐之才说：“今天和大王争夺天下的就是宇文泰了，而他也想做大王所做的事。即使他倔强不服，最多不过随大王称帝罢了。”杜弼答不上来。高德政到了邺城后，向公卿大臣们暗示，但没人响应。司马子如也到辽阳去拜见高洋，再三劝阻他。高洋想算了，准备回去。仓丞李集说：“大王来这里是为了什么，而现在就要匆匆忙忙地回去？”高洋假装非常愤怒，让人把他送到东门杀了，暗地里却派人赠送他十匹绢布。高洋还是回到了晋阳，从此在家里总是闷闷不乐。徐之才和宋景业等人每天都要跟他提到阴阳占卜的事情，劝他应当尽早受命。高德政也不停地劝他。高洋让术士李密占卜，结果得到《大横》，说：“这是汉文帝的卦。”他又让宋景业用筮草占卜，结果得到《乾》的《鼎》。宋景业说：“《乾》代表君主。《鼎》是五月的卦。所以应当在仲夏接受禅让。”有人说：“五月不可入朝当官。违犯了这条，将终在官位上。”宋景业说：“大王去当天子，当然没有卸任的日子，岂能不终在皇位上！”高洋非常高兴，于是从晋阳出发前往京城。
高德政将在邺城处理的每件事情，都逐条地报告给高洋。高洋让他身边的亲信陈山提飞快地乘坐驿马，将这些事情和自己的一封密信送给杨愔。这月，陈山提抵达邺城，杨愔当即召太常卿邢劭等人商议如何撰写仪注，召秘书监魏收来起草九锡、禅让、劝进等文字。接着他们请东魏宗室的各位封王来到北宫，留在东斋。五月初六（甲寅），东魏将高洋进位为相国，总领百官，并预备了赐给他的九锡。高洋一行来到前亭时，他所乘的马忽然倒毙。高洋感到非常不自在。到了平都城后，他就不想继续前进了。高德政和徐之才苦苦请求说：“陈山提先去了，大王再不抓紧上路，就担心他泄露了天机。”当即命令司马子如和杜弼乘坐驿马到邺城，观察那里的人情世故。司马子如等人到邺城后，朝廷大臣们都觉得事情已经无法挽回，便都不敢发表异议。高洋来到邺城后，召集所有士大夫手持大臣的版筑前来城南。太保高隆之问道：“这是要干什么？”高洋一下子拉下脸来严肃地说：“我自有大事，你有什么好问的！想要灭族吗！”高隆之只好致歉地退下。高洋于是派人设置圜丘，预备禅让的法物。
五月初八（丙辰），司空潘乐、侍中张亮、黄门郎赵彦深等人请求入宫启奏，东魏孝静帝元善见在昭阳殿接见了他们。张亮说：“五行轮流运转，都是有始有终。齐王圣德钦明，全国各地无不归附仰慕。希望陛下效法远古的尧、舜。”孝静帝收敛笑容严肃地说：“这事已经拖延很长时间了，我早应当谨慎谦逊地避位。”他又说：“果然这样的话，那就必须书写制书。”中书郎崔劼和裴让之说：“制书已经写好了。”便让侍中杨愔呈上。孝静帝在上头署名后，问道：“将把朕安排到哪里居住？”杨愔答道：“在北城另外安排了馆宇。”孝静帝于是走下御座，步行到东廊，一边还咏诵范蔚宗的《后汉书·赞》：“献坐不辰，身播国屯，终我四百，永作虞宾。”有司部门请他离开，孝静帝说：“古人还怀念剩下的发簪和破弊的鞋履。朕想和六宫告别，可以吗？”高隆之说：“今天这天下还是陛下的天下，更何况六宫！”孝静帝于是步入后宫，和妃嫔们一一告别。所有后宫的女子无不痛哭流泪。赵国李嫔朗诵陈思王的诗说：“王其爱玉体，俱享黄发期。”直长（门下省当值的长官）赵道德牵着一辆牛犊车等候在东阁。孝静帝登上牛车，赵道德上车抱住他。孝静帝叱喝他道：“朕自己敬畏天命，顺应人心。你是何方奴才，胆敢如此逼人！”赵道德还不肯下车。出了云龙门，王公大臣和朝廷百官都在那里拜辞，高隆之洒泪哭得很伤心。孝静帝于是进了北城，居住在司马子如的南宅，同时派太尉彭城王元韶等人带着御玺和绶带，将皇位禅让给齐王高洋。
五月初十（戊午），齐王高洋在南郊即皇帝位，成为历史上的齐显祖。他宣布大赦，改元为天保。自从魏敬宗元子攸（528）以来，百官都断了俸禄，到这时才开始重新发放。次日，齐显祖封原东魏孝静帝元善见为中山王，让他不用以臣下的礼仪拜见皇帝。齐显祖还追尊他父亲高欢为献武皇帝，庙号太祖，后来改为高祖；追尊他兄长高澄为文襄皇帝，庙号世宗。五月十三（辛酉），他尊王太后娄氏为皇太后。五月十七（乙丑），北齐将东魏原来的封爵不同程度地下降，但那些最初帮助高欢取得霸业的功臣，以及那些从关西和江南前来投奔的官员则不在降位之列。
六月初，齐显祖高洋封宗室高岳等十人和功臣库狄干等七人为王。六月初五（癸未），他又封弟弟高浚为永安王，高淹为平阳王，高浟为彭城王，高演为常山王，高涣为上党王，高淯为襄城王，高湛为长广王，高湝为任城王，高湜为高阳王，高济为博陵王，高凝为新平王，高润为冯翊王，高洽为汉阳王。
齐显祖娶赵郡人李希宗的女儿，生了儿子高殷和高绍德。他又纳段韶的妹妹为妾。当将要组建中宫时，高隆之和高德政都想得到功臣权贵的援助，便进言说：“汉族的妇人不能成为国母，陛下应该重新选择美丽的匹配。”齐显祖不答应。六月初九（丁亥），他立李氏为皇后，封段氏为昭仪，并立儿子高殷为皇太子。六月十二（庚寅），齐显祖任命库狄干为太宰，彭乐为太尉，潘相乐为司徒，司马子如为司空；并于次日任命清河王高岳为司州牧。
同时，西魏人想让岳阳王萧詧为梁武帝发丧后即位为帝，但萧詧推辞不肯接受。丞相宇文泰让荣权带上诏册封萧詧为梁王，于是萧詧这时开始建立朝台，安置百官。历史上的西梁（史书称后梁，但为了和五代十国的后梁区分开来，这里都称西梁）就是从这时开始的。
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