公元551年八月十七（戊午），侯景废黜了梁简文帝萧纲，并于八月二十一（壬戌）立豫章王萧栋为帝。侯景接着在十月初三（壬寅）派人杀了萧纲。十一月二十（己丑），萧栋禅位给侯景。
公元552年春正月，湘东王萧绎任命南平内史王褒为吏部尚书。王褒是王骞的孙子。
北齐军队屡次入侵侯景的边境。正月初六（甲戌），侯景派郭元建率领步军直趋小岘，派侯子鉴率领水师直趋濡须。正月十一（己卯），他们抵达合肥。齐军闭城不出，郭元建和侯子鉴只好退兵回去。
湘东王萧绎命令王僧辩等人往东进击侯景。二月初二（庚子），东征大军从寻阳出发，战舰头尾相连，长达数百里。陈霸先率领甲士三万，舟舰二千，从南江出湓口，和王僧辩在白茅湾会合。他们修筑誓坛，歃血为盟，共同宣读盟文，慷慨激昂得热泪盈眶。二月初五（癸卯），王僧辩派侯瑱进攻南陵和鹊头两个侯景的卫戍镇，很快就攻克了它们。二月初十（戊申），王僧辩等人进驻大雷；并于二月十八（丙辰）从鹊头出发。二月二十（戊午），侯子鉴从合肥回到战鸟，发现西军突然一涌而至。他大为惊惧，急忙退回到淮南。
侯子鉴占据姑孰南洲抗拒西师，侯景派他的党羽史安和等人带兵二千去帮助他。三月初一（己巳），侯景下诏，想亲自前往姑孰，又派人去告戒侯子鉴说：“西人善于水战，千万不要和他们争锋。往年任约的失败，就是因为这一原因。如果得到和他步骑交战的机会，那就一定能够打败他们。你只管在岸上结营扎寨，把战船安置在河口等待他们就行了。”侯子鉴于是舍弃战船，登上河岸，闭营不出。
侯景的仪同三司谢答仁到东阳进攻刘神茂。程灵洗和张彪都带兵准备前往相救。但刘神茂不想让他人分走他的功劳，便不让他们前来，并在下淮扎营。有人劝刘神茂说：“贼兵擅长于野战，下淮地势平坦，四面受敌，对我们不利。我们不如去占据七里濑，那样贼兵必定不能前进。”但刘神茂不听。刘神茂手下的偏将裨将多数是北方人，和他并不同心同德。别将王晔和郦通一道占据外营，投降了谢答仁。刘归义和尹思合等人于是弃城逃走。刘神茂势孤力危，只好于三月初三（辛未）也投降了谢答仁。谢答仁将他送到建康。
三月初五（癸酉），王僧辩等人率军来到芜湖，侯景的守将张黑弃城逃走。侯景得悉后非常恐惧，便下诏要赦免湘东王萧绎和王僧辩的罪，大家都一笑置之。王僧辩等人在芜湖停留了十来天。侯景党羽非常高兴，告诉侯景说：“西师害怕我们的强盛，势必撤军逃跑。我们如果不马上反击，只怕失去了大好时机。”侯景于是又命令侯子鉴做好水战的准备。
三月初九（丁丑），王僧辩抵达姑孰。侯子鉴率领步骑一万多人越过河洲，到岸上挑战。他又用一千艘长船运载士兵。王僧辩指挥自己麾下的小船，让它们全都退缩，只留大型战舰停泊在两岸。侯子鉴的部众以为西军的水军想要后退，便争着前去攻打。结果大型战舰断了他们的退路，然后西军击鼓呐喊，把侯子鉴的水军包围在江中，彻底打败了他们。侯子鉴的将士落进水里淹死的有好几千人。侯子鉴自己算是逃了命，收集了残兵败将后逃回建康，占据了东府。王僧辩留下虎臣将军庄丘慧达镇守姑孰，自己率军继续前进，历阳的卫戍望风迎降。侯景得知侯子鉴战败，大为恐惧，泪流满面，抱着棉被躺下，很久后才爬起身来叹道：“你把老子害惨了！”
三月十二（庚辰），王僧辩统领诸军来到张公洲，并于次日利用涨潮率领水军进入秦淮河，直到禅灵寺前。侯景派部将卢晖略守卫石头，纥奚斤守卫京城，然后逼迫百姓和军人家属都搬进台城内。侯景召石头津的主帅张宾前来，让他将秦淮河里的所有船只以及大海船，载满石头，沉进河里，将河口给堵塞住。然后他又派人沿着秦淮河修建城墙。从石头城直到朱雀街的十馀里地上，城楼相接。王僧辩向陈霸先征求取胜的意见，陈霸先说：“先前柳仲礼带着几十万大军隔水相望，停滞不前。韦粲在青溪也不能渡河去作战。结果导致贼兵占领高地，把我军的状况了解得一清二楚，所以能彻底打败了我们。如今我们包围石头城，则必须渡过北岸。其他将领如果不能充当前锋，我陈霸先请求先到北岸去建立栅寨。”三月十四（壬午），陈霸先在石头城西面的落星山修筑栅寨，其他几支部队也相继修筑了八座城堡，连成一片，直往石头城西北延伸。侯景担心通往西州的道路断绝，便亲自率领侯子鉴、于庆、史安和、王僧贵等人在石头城东北修筑了五座城堡，守住交通要道。侯景然后派王伟、索超世、吕季略等人守卫台城，派宋长贵守卫延祚寺。他还派人去挖掘王僧辩父亲的墓地，剖开棺材，焚烧尸体。三月十七（乙酉），侯景杀了湘东王世子萧方诸和前平东将军杜幼安。
再说刘神茂被送到建康。三月十八（丙戌），侯景命令工匠制作一个巨大的剉碓，先从他的脚开始，一寸寸地钻锉，直到头颅。留异表面上和刘神茂一道，但暗中和侯景通款，所以免了一死。
三月十九（丁亥），王僧辩进军到招提寺的北面。侯景率领一万多部队和八百铁骑在西州的西部排列阵势。陈霸先说：“我军数量远远超过贼兵，应该分散他的兵势，这样才好以强制弱。何必一定要去面对他们的锋芒，让他们得到和我们拼命的机会！”于是命令将领们把所部兵马分散。侯景率军向西军将领王僧志的阵容猛冲，王僧志稍稍退缩。陈霸先派将军安陆人徐度带领两千弓弩手在他们后面助阵，向侯景军队猛烈射击。侯景只好退却。陈霸先与王琳和杜龛等人带领铁骑乘胜追击，王僧辩的大军则随后继进。侯景军队不得不败退下去，西军于是占领了他们的栅寨。杜龛是杜岸兄长的儿子。侯景的仪同三司卢晖略守卫石头城，看到大势已去，便开北门投降，王僧辩于是占据了石头城。侯景与陈霸先殊死决战。侯景率领一百多骑兵，个个都抛弃了长槊，手里拿着大刀，左右来回地冲击陈霸先的阵容。陈霸先守住阵容，岿然不动。侯景部队于是全面溃败。各路西军追击他们，一直追到西明门。
侯景跑到宫阙下头，不敢进入朝台。他召王伟责备道：“你让我称帝，今天不是害了我吗！”王伟答不上来。侯景要打死他，王伟在宫里绕着圈子躲藏。侯景接着准备逃走，王伟拉着他的马笼头谏道：“自古以来何曾有过叛逃的天子！宫中还有不少卫士，足以一战。一旦放弃台城，陛下要到哪里安身？”侯景说：“我当年打败贺拔胜，击溃葛荣，扬名黄河朔方一带。近来渡过长江扫平台城，降服柳仲礼易如反掌！今天是老天要我灭亡！”于是仰观宫廷两侧的石阙，叹息了很长时间。接着他用皮囊装上他在江南所生的两个儿子，把皮囊挂在马鞍后头，和房世贵等一百多亲信随从骑马往东逃走，想到吴郡去投奔谢答仁。侯子鉴、王伟、陈庆则逃到朱方（今江苏省丹徒东南）去了。王僧辩命令裴之横和杜龛进驻杜姥宅，命令杜崱进据台城。王僧辩并不阻止将士剽掠京城的居民，因此到处都是衣服被抢光的裸体男女。从石头城直到东城，在路上号哭的百姓比比皆是。当天夜里，军士不小心失火，结果把太极殿和东西堂，包括里面的宝贵器物、羽饰仪仗、皇帝乘舆等全都烧光了。
侯景和王僧辩的事暂且放下，回到北边。
这年正月二十八（丙申），齐显祖高洋率军讨伐库莫奚，击溃了他们，俘获了四千士兵和十馀万杂畜。
齐显祖连年出塞作战。给事中兼中书舍人唐邕对军事情况和资料非常熟悉，从督将以下所有将领出征的情况，以及各路大军的数量和强弱，他们具体的征战布置和往还，器械装备是否精良，粮食储备的详情，他全都了如指掌。有时他在齐显祖面前参与部队的检阅，即使前面有几千人，他也可以不用花名册，把大家的姓名叫得清清楚楚，从无谬误。齐显祖常说：“唐邕精明强干，一人可以当一千用。”又说：“唐邕每次进行军事部署时，总是手上书写文书，嘴里布置任务，耳朵听取汇报。他实在是个奇异人才！”因此对他的宠信和赏赐，其他大臣都无法相比。
唐邕字道和，是太原晋阳人。他的祖先是从晋昌迁徙过来的。唐邕父亲唐灵芝曾任北魏寿阳令。唐邕少年时就很明智聪敏，很有材干。他最初担任齐显祖父亲高欢的外兵曹，因办事干练见知，被提拔为齐显祖大哥高澄的大将军督护。高澄死时，因为事起仓促，高洋当时部署手下的将校，想要镇服全国，当夜召来唐邕主持，唐邕当即把所有事情都办得清清楚楚。高洋因此非常器重他。天保初年（550），他升迁为给事中，兼中书舍人，封广汉乡男。他跟从齐显祖出征奚虏时，原来负责骑兵事务的黄门侍郎袁猛，因为办事迟缓，被处以鞭杖一百。齐显祖于是任命唐邕监理骑兵事务，袁猛成为唐邕的下属。齐显祖经常出塞，唐邕每次都陪同他，专门掌管兵机，办事效率极高。
同时，西魏将领王雄攻取了上津和魏兴。南梁东梁州刺史安康人李迁哲战败，投降了西魏。
这期间，突阙酋长土门袭击并击溃了柔然。柔然头兵可汗自杀身死，他的太子庵罗辰与阿那瑰的堂弟登注俟利和登注俟利的儿子库提一同率领部众投奔北齐，剩下的部众则立登注俟利的次子铁伐为可汗。土门自称伊利可汗，称他妻子为可贺敦，称他的子弟为特勒，称其他带兵的将领为设。
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