公元617年春正月初五（丙辰），窦建德在乐寿自称长乐王。二月初八（己丑），马邑校尉刘武周杀了郡丞王仁恭起兵反叛，依附于突厥。二月中旬，李密和翟让在兴洛附近打败东都派出的隋军，势力大振。二月十九（庚子），李密设坛即位，自称魏公。
雁门郡丞河东人陈孝意和虎贲郎将王智辩共同出讨刘武周，包围了他的桑乾镇。二月二十一（壬寅），刘武周和突厥合兵出击王智辩，杀了他。陈孝意逃回到雁门。三月十七（丁卯），刘武周袭击并攻打楼烦郡，进而占领汾阳宫，俘获了隋朝的宫人，用她们贿赂突厥的始毕可汗。始毕可汗送了他很多马匹作为回报，刘武周的兵势于是更加强大，接着又攻陷了定襄。突厥人封刘武周为定杨可汗，还送给他一面狼头纛大旗。刘武周于是即皇帝位，立妻子沮氏为皇后，改元天兴。他还任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县人苑君璋为内史令。刘武周带兵包围雁门，陈孝意全力拒守，并找机会出击刘武周，多次打了胜仗。然而因为外无救援，他只好派使者走小路到江都告急，但都没有回音。陈孝意发誓死保雁门，每天早晚都对着存放朝廷诏敕的府库下跪痛哭，悲愤之情感动了身边的人们。城池被围困了一百多天后，粮食耗尽，校尉张伦杀了陈孝意，举城投降刘武周。
三月初八（戊午），庐江人张子路举兵造反。朝廷派右御卫将军陈棱镇压了他。三月二十七（丁丑），贼帅李通德率众十万入寇庐江，左屯卫将军张镇州打败了他。
同时，在朔方反叛的梁师都攻占了雕阴、弘化、延安等郡，即皇帝位，国号为梁，改元永隆。始毕可汗也送了他一面狼头纛，封他为大度毗伽可汁。梁师都于是引来突厥人在河南一带定居，并攻破盐川郡。
左翊卫蒲城人郭子和因罪被流放到榆林。刚好遇上郡中大闹饥荒，郭子和暗中联结了敢死士十八人，进攻郡门，捉了郡丞王才，历数他不顾百姓生死的罪恶后杀了他，然后开仓赈施，自称永乐王，改元丑平。他尊父亲为太公，任命他弟弟郭子政为尚书令，郭子端和郭子升为左右仆射。郭子和有部众二千多骑，往南连结梁师都，往北依附突厥，并让儿子到那里当人质，想以此巩固自己的势力。始毕可汗于是任命刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子。郭子和坚决推辞，谢不敢当，始毕可汗便改封他为屋利设。
汾阴人薛举，侨居在金城。他骁勇绝伦，家资巨万，交结豪杰，在西部称雄，并出任金城府校尉。当时陇西匪盗蜂起，金城令郝瑗招募士兵，得到数千人，便派薛举带领去讨伐匪盗。夏四月初三（癸未），郡府为新兵授以甲胄，并设宴犒劳将士。薛举和他儿子薛仁果及其同党十三人，当场就在坐席上劫持了郝瑗，迫使他起兵。他们还囚禁了郡县官吏，开仓赈施。接着薛举自称西秦霸王，改元秦兴，任命薛仁果为齐公，小儿子薛仁越为晋公。他又招集群盗，掠夺官府的牧马。贼帅宗罗率众归附他，薛举于是任命他为义兴公。将军皇甫绾带兵一万驻扎在枹罕，薛举挑选了两千精锐去袭击他。岷山羌人酋长利俗也拥众二万前去归附，于是薛举的兵马大振。他改封薛仁果为齐王，兼领东道行军元帅，封薛仁越为晋王，兼任河州刺史，封宗罗为兴王，作为薛仁果的副手；然后分兵在陇西攻城略地，并夺取了西平和浇河二郡。没多久，薛举占有了所有的陇西地盘，部众多达十三万。
再说李密任命孟让为总管和齐郡公。四月初九（己丑）夜里，孟让率领步骑二千进入东都的外郭，焚烧劫掠了丰都市，到拂晓时才离去。于是东都的居民全都搬进宫城，台省府寺全都住满了人。巩县长吏柴孝和和监察御史郑颋在巩县投降了李密，李密于是任命柴孝和为护军，郑颋为右长史。
光禄大夫裴仁基每次打败贼兵后，总把缴获的军资全部奖赏给士卒。监军御史萧怀静不肯，因此士卒无不怨恨他。萧怀静又屡次寻找裴仁基的过错，然后上奏弹劾他。洛口仓城战役时，裴仁基错过了会合的日期，得悉刘长恭等战败后，他又害怕不敢前进，驻扎在百花谷，固垒自守，但又担心得罪了朝廷。李密知道他的狼狈处境，就派人去劝降，用厚利引诱他。贾务本的儿子贾闰甫在裴仁基军中，也劝裴仁基投降李密。裴仁基说：“那萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧君犹如一只栖身枝上的鸡，如果他不懂得机变，明公一刀就可以把他解决了。”裴仁基听从了，便派贾闰甫到李密那里请降。李密非常高兴，当即任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，让他回去复命，并写了封信给裴仁基，多方劝慰。裴仁基于是回驻虎牢。萧怀静秘密上表汇报这事，裴仁基知道后，便杀了他，然后率领部众在虎牢公开投降李密。李密任命裴仁基为上柱国和河东公。裴仁基的儿子裴行俨，骁勇善战，李密也任命他为上柱国和绛郡公。
同时，李密也得到了原张须陀的部将秦叔宝和东阿人程咬金，任命他俩为骠骑将军。他还挑选军中特别骁勇的八千人，分别隶属四位骠骑将军，保卫自己，号称内军。李密常说：“这八千人足以抵挡百万大军。”程咬金后来改名为程知节。罗士信和裴仁基也都率众归降李密，李密任命他们为总管，让他们各统所部。
四月十三（癸巳），李密派裴仁基和孟让带领二万多人去袭击回洛东仓，占领了它。他们接着烧了天津桥，纵兵大肆抢掠。东都派兵反击，裴仁基等人败走。李密亲自率众进驻回洛仓。东都的兵马还有二十多万人，他们在城上敲击梆子，昼夜不解铠甲。李密转而进攻偃师和金墉，但都无法攻克。两天后，他回到洛口。
东都城里缺粮，而布帛却堆积如山，以至于用丝绢当作井绳，用布烧饭。越王杨侗派人到回洛仓运米进城，并各派五千士兵驻扎在丰都市和上春门以及北邙山，组为九营，首尾相应，以防备李密。
四月十七（丁酉），贼帅房献伯攻陷汝阴，隋淮阳太守赵陁在郡里投降了李密。
四月十九（己亥），李密率众三万重新占据回洛仓，大规模修筑营堑用以威逼东都。隋将段达等人出兵七万抗拒。两天后，两军在仓北大战，结果隋兵败走。四月二十七（丁未），李密让他的幕府传送檄文到各个郡县，历数隋炀帝的十大罪状，还说：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”这都是出自祖君彦的手笔。
越王杨侗派太常丞元善达走小路经过义军控制的地盘，前往江都奏报隋炀帝说：“李密有部众百万，包围紧逼东都，占据了洛口仓。现在城内已没了粮食。如果陛下尽速赶回，那么李密的乌合之众必定溃散。不然的话，东都必定要陷落。”元善达说着说着不禁呜咽痛哭，隋炀帝也为之改容。虞世基进言说：“越王年轻，这帮人骗骗他罢了。如果真像元善达说的那样，他又怎能过到这里！”隋炀帝于是勃然大怒，骂道：“元善达这小人，胆敢在宫廷上羞辱我！”因此派他经过义军的地盘到东阳去催促粮运，结果元善达被群盗所杀。后来人人都闭口不谈盗贼的事，隋炀帝便一直被蒙在鼓里。
虞世基相貌沉着稳重，说话都迎合隋炀帝的心意，所以隋炀帝特别喜欢他，朝臣无人可和他相比。因此投靠他的党羽很多。他还卖官鬻爵，连刑狱也拿来交易，公开收受贿赂，所以门庭若市。朝野大臣无不忌恨他。内史舍人封德彝投靠虞世基，因为虞世基不熟悉政务，他便暗地里为他出谋划策，宣布并实施朝廷的诏命，他们极尽谄媚之能事，总是顺着隋炀帝的意旨。群臣上的表疏里凡是忤逆隋炀帝旨意的，虞世基都压下不奏。在断狱用刑方面，他总是严峻苛刻；在论功行赏方面，则是压抑削减。所以虞世基越受到宠幸，隋朝的政治就越败坏，这些都是由于封德彝的所作所为。
五月十二（辛酉），有流星穿彻夜空，坠落在江都。
当初，唐公李渊娶了神武肃公窦毅的女儿，生了四个男孩，李建成、李世民、李玄霸、李元吉；和一个女儿，嫁给了太子千牛备身（即太子贴身禁卫）临汾人柴绍。
李世民聪明勇敢，很有决断，胆识过人。他见到隋朝已经大乱，暗中便有安定天下的志向，于是倾身下士，散财结客，所以很得士人和宾客的拥戴。李世民娶了右骁卫将军长孙晟的女儿。长孙晟的族弟右勋卫长孙顺德和右勋侍池阳人刘弘基都因为逃避辽东的兵役，逃到晋阳依附李渊，和李世民关系很好。窦炽的孙子左亲卫窦琮也逃亡到太原。但他以前和李世民有嫌隙，总是自我疑虑。李世民特别在意他，还邀请他出入自己的卧内，窦琮这才消除了自己的疑心。
晋阳宫监猗氏人裴寂和晋阳令武功人刘文静住在一块。他们见到城上的烽火，裴寂叹道：“我们已经贫贱到了如此地步，又遭到这样的离乱，将如何自存！”刘文静笑道：“时事可以预知，我们二人情投意合，还担心什么贫贱！”刘文静见到李世民，感到非常惊异，便和他结为深交，然后跟裴寂说：“这可不是个常人。他的豁达类似汉高祖，他的神武如同魏武帝。你别看他年轻，可是个命世奇才。”裴寂起初并不把这话当回事。
刘文静因为和李密家联姻而受到株连，被关进太原监狱。李世民前往探望。刘文静说：“天下大乱，除非有汉高祖和光武帝那样的人才，是无法安定的。”李世民说：“怎么知道就没有这样的人才？只是人们不知道而已。我来探望先生，并非因为儿女子之情。其实是想和先生商议大事。你有什么主意？”刘文静说：“如今主上南巡江淮地区，李密包围紧逼东都，群盗几乎数以万计。当此紧要关头，如果有个真命天子出来驾驭各路英豪，夺取天下将易如反掌。太原百姓为了躲避盗贼，纷纷进入城里。我担任晋阳令多年，知道这里的英雄豪杰。一旦招集起来，估计可得到十万人。尊公（指他父亲李渊）所带的兵马也有数万，一言出口，谁敢不从！以这样的实力趁虚入关，号令天下，用不着半年，就可以成就帝业。”李世民笑着说：“先生的话正合我的心意。”于是暗中开始部署他的宾客，而李渊毫不知情。李世民担心李渊不同意，犹豫了很久，始终不敢开口。
李渊和裴寂是老相识，经常和他宴饮交谈，有时甚至日以继夜。刘文静便想通过裴寂的关系劝说李渊，便介绍裴寂和李世民交往。李世民拿出几百万私房钱，让龙山令高斌廉和裴寂赌博，故意把钱都输给他。裴寂非常高兴，于是天天都跟从李世民出游，关系也就日益密切。李世民于是将自己的想法告诉他，裴寂一口答应。
刚好遇上突厥入寇马邑，李渊派高君雅带兵和马邑太守王仁恭并力拒敌。王仁恭和高君雅出师不利。李渊担心因此得罪了朝廷，非常忧虑。李世民于是趁机屏退旁人，劝说李渊道：“如今主上无道，百姓困穷，晋阳城外到处都是战场。大人苦守这微不足道的臣子气节，然而下有寇盗，上有严刑，危亡的日子，近在眼前。还不如顺应民心，兴起义兵，转祸为福，这可是天授的良机。”李渊大吃一惊，说：“你怎敢讲这样的话来！我现在就把你捉了交给县官！”于是当场要取来纸笔，书写表疏。李世民慢慢地说道：“儿子观察了如今的天时人事，所以才斗胆这么一说。大人一定要捉了儿子上告，儿子也不敢辞死！”李渊说：“我怎么忍心去告你，但你千万不要再说这话！”
第二天，李世民再次劝说李渊道：“如今盗贼日益增多，遍布天下。大人受诏讨伐盗贼，但能消灭得干净吗！要不能，终究将免不了罪责。况且世人都说李氏当应图谶，所以李金才无罪，却忽然遭到灭族。大人假如真能把盗贼全都灭了，那就立下了无法奖赏的巨大功勋，但也就更危险了！所以只有儿子昨日的话，可以让大人躲过大祸，那才是万全之策。还希望大人不要再犹疑。”李渊叹道：“我昨晚想了一整夜你说的话，的确也很有道理。今日即使家破人亡也都随你了，化家为国也全凭你！”
早些时候，裴寂私下将晋阳的宫女献给李渊侍寝。李渊和裴寂喝酒，半醉时，裴寂私下跟李渊说：“二郎暗中招兵买马，想干大事。我正是因为这事才将宫女献给明公，害怕明公发觉后把我们都杀了，所以才想出了这应急的办法。现在大家的意见已经一致，明公的意见如何？”李渊说：“我儿子的确有这主意。事情都已经这样了，又有什么其他办法？只好顺着他罢了。”
隋炀帝因为李渊和王仁恭无法抵御贼寇，便派使者去逮捕他们，送到江都。李渊大为惊惧。李世民和裴寂等人于是再次劝李渊说：“如今主上昏聩，国家动乱，尽忠朝廷没有任何好处。部下的偏裨将领出师失利，却怪罪到明公头上。事情已经十分紧迫，明公应当尽早决定大计。况且晋阳兵强马壮，宫监的府库有巨万的积储。用如此强大的实力举事起兵，还担心不能成功！代王年龄幼小，关中豪杰纷纷起兵，却不知道该依附何人。明公如果击鼓西行，对他们加以安抚，那么得到他们的支持将犹如探囊取物那么容易。怎能坐等在这里，成为一个孤零使臣的囚犯，遭受灭族的大祸！”李渊觉得有理，于是秘密部署晋阳的军队，准备出发。刚好遇上隋炀帝紧接着又派来的使者，骑着驿马飞快前来，宣布赦免了李渊和王仁恭，并让他们各自恢复旧任，李渊的密谋才得以暂缓。
李渊担任河东讨捕使时，曾请大理司直夏候端担任副手。夏侯端是夏侯详的孙子，他善于占卜以及相人。他跟李渊说：“如今玉床摇动，帝座很不安稳。而且岁星（木星）进入参宿，意味着一定会有真人在对应的地方崛起。这除非明公又会是谁！主上猜忌残忍，尤其嫉妒各个李姓家族。李金才已被处死，明公如果再不思变通，那就是第二个 李金才了。”李渊心里觉得他说得对。当被任命留守晋阳时，鹰扬府司马太原人许世绪也劝李渊说：“明公的姓氏出现在图籤里，名字也应了歌谣；而且手握五郡的兵马，地处兵家必争的要地，举事则帝业可成，端居则亡不旋踵。还希望明公好好考虑考虑。”行军司铠文水人武士彟、前太子左勋卫唐宪、唐宪弟弟唐俭也都劝李渊起兵。唐俭劝李渊道：“明公北招戎狄，南收豪杰，利用他们夺取天下，这将是成汤和周武那样的壮举。”李渊说：“成汤和周武我实在不敢比拟。为私则是只想保存自己，为公则是只想拯救黎民百姓。你们自己多保重吧，让我好好想想。”唐宪是唐邕的孙子。当时李建成和李元吉都还在河东，所以李渊拖延着，迟迟未发。
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