公元617年五月十五（甲子），太原留守唐公李渊杀了副手王威和高君雅，在晋阳起兵反叛。五月二十八（丁丑），隋将段达和庞玉等人打败李密，收复了回洛。六月十八（丙申）李密在平乐园打败隋军，重新夺取了回洛仓。七月十四（壬戍），李渊在贾胡堡和隋将宋老生和屈突通因为雨季相持不下，差点决定撤军，但由于李世民的坚持，留了下来。
武威鹰扬府司马李轨，家中富有，喜好任侠。薛举在金城反叛时，李轨与同郡人曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等人密谋道：“薛举必定会来入侵，强暴我们的百姓。武威的郡官无不平庸胆怯，势必无法抵御。我们岂能束手就擒，连同自己的妻妾子女去当他们的俘虏！不如相互并力抵抗，保据河西，然后再看看天下到底会如何变化。”众人都觉得有理，便要推举一人为头。他们各自相让，都不肯当头。曹珍说：“很久以来就听说，根据图谶，李氏当王。如今李轨也在我们中间，他是应了天命。”于是他们一道对李轨下拜，奉他为主。七月初八（丙辰），李轨让安修仁集结当地的各族胡人，他自己去联结民间的豪杰，共同起兵，捉拿了虎贲郎将谢统师和郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，安置官属，并依照开皇年间的规则办事。关谨等人要把隋朝官吏全都杀了，分了他们的家产。李轨说：“你们大家既然逼迫我为头领，就应当听从我的号令。今天我们兴起义兵，本是为了拯救黎民百姓，却跑去杀人越货，不过沦为群盗而已，这怎么行！”于是任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥的阙达度设占据会宁川，自称阙可汗，向李轨请降。
薛举自称秦帝，立他妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。他派薛仁果带兵包围天水，并攻下了它。薛举接着从金城迁都到那里。薛仁果力气很大，擅长骑射，在军中号称万人敌。然而他生性贪婪好杀。他曾俘获庾信的儿子庾立，气他不肯投降，居然将他在火上烤杀，把肉一块块割下来给士兵吃。当攻克天水后，他把城里的富人都捉来，将他们倒悬起来，用醋灌鼻，敲诈他们的金银财宝。薛举总是告戒他说：“你的才干和谋略足以办事，然而过于苛刻暴虐，对部下也没有恩惠。这样下去，终将颠覆我的家国。”
薛举派晋王薛仁越带兵直趋剑口。薛仁越率军来到河池郡，隋太守萧瑀把他们打退了。薛举又派他部将常仲兴渡过黄河出击李轨，和李轨部将李斌在昌松开战，结果常仲兴战败，全军覆没。李轨想把战俘都放了，李斌说：“我们经过苦战获得这些俘虏，现在又放了他们回去给敌人，他们怎能再让我们使用！不如把他们全活埋了。”李轨说：“上天如果赐给我皇运，我就会生擒他们的主子，所以这些士兵迟早都属我所有。如果我不成功，留下他们又有什么用处！”到底还是把他们都放了。没过多久，李轨进攻张掖、敦煌、西平、枹罕，把它们全都攻下，于是占有了河西五郡的所有地盘。
隋炀帝杨广下诏派左御卫大将军涿郡留守薛世雄率领燕地的三万精兵去讨伐李密，命令王世充等将领全都接受薛世雄的节度，并允许他们随便诛杀剪灭大军路上遇见的盗贼。薛世雄率军来到河间，驻扎在七里井。窦建德的部众惊慌恐惧，从他们占据的各座城池往南逃窜，还扬言说要打回豆子。薛世雄以为他们害怕自己，因此不再设防。窦建德密谋率军回击。他驻军的地方离薛世雄的兵营约一百四十里。窦建德带领二百八十名敢死士先行，命令其余部众继发。窦建德跟他的部众约定说：“如果夜里能赶到，就攻击敌军的兵营。如果到天亮时才赶到，就投降算了。”在离敌军兵营只有一里多地时，天就快亮了。窦建德惶恐迷惑，拿不定主意是否真要投降。刚好天降大雾，人在咫尺之外都看不清楚。窦建德高兴地说：“天助我也！”于是突入隋军的兵营，猛烈攻击。薛世雄的士卒乱成一团，纷纷跃过栅栏逃走。薛世雄不能禁止，只好带着身边几十人骑马逃回涿郡。他因此既惭愧又怨恨，终于发病死了。窦建德接着包围了河间。
八月初一（己卯），雨停了，天也放晴。次日，李渊命令部队将铠甲和兵仗以及行装都拿出来晒干。八月初三（辛巳）一早，李渊率军朝东南方向，走山脚下的小路，直趋霍邑。李渊担心宋老生不肯出战。李建成和李世民说：“宋老生勇而无谋。如果用轻骑挑战，他没有不出来的道理。如果他坚持固守，我们可以扬言说他对我们有观望的意思。他担心边上的人会向朝廷奏告，怎敢不出战！”李渊说：“你们的猜测是对的。宋老生没能到贾胡堡和我们决战，我那时就知道他十分无能！”李渊带领几百骑兵先到霍邑城东几里外的地方，等待自己的步兵队伍，让李建成和李世民带领几十骑兵到城下，举鞭指挥，装作即将围城的样子，并辱骂守军。宋老生十分愤怒，于是带兵三万从东门和南门分两道出来。李渊派殷开山急忙去招呼后军赶来。后军来了后，李渊想让将士们先吃饱后再作战，但李世民说：“不能错过机会。”李渊于是和李建成在城东布阵，李世民则在城南布阵。李渊和李建成被隋军打退，但李世民和军头临淄人段志玄从南原带兵急驰而来，冲散了宋老生的阵容，出现在他部队的背后。李世民亲手杀了好几十人，两把大刀都打缺了，鲜血流满衣袖。他把血甩掉，继续作战。李渊的兵马也重新振作起来，并趁机传呼道：“已生擒了宋老生啦！”宋老生的部众因此大败。李渊的士兵先赶到城门之下，守军急忙把城门关闭。宋老生因此进不去，只好下马投进壕堑里，结果被刘弘基就地给杀了。隋军的尸体留在路上，长达数里。天黑时，李渊下令登城。当时没有攻城器具，将士们用人梯登上，和守军肉搏，终于攻克了霍邑城。
李渊为霍邑的胜仗论功行赏，军吏觉得应募从军的奴仆不应该和良民得到一样的待遇。李渊说：“作战面对矢石的时候，根本不分贵贱。现在论功行赏，怎能区别对待？应当一视同仁地授予功勋。”八月初四（壬午），李渊引见霍邑的吏民，像在西河时那样慰劳赏赐他们，并挑选那里的壮丁从军。要回家的关中军士，他都授给他们五品散官，让他们回去。有人劝谏他，觉得封官太随便，李渊说：“隋氏在论功行赏上十分吝惜，这就是他们失去人心的原因，我们为何要仿效他们！况且用官位得到众人，不比用兵马征服强吗！”
八月初八（丙戌），李渊进入临汾郡，也像在霍邑那样慰劳安抚那里的吏民。八月十二（庚寅），李渊在鼓山过夜。绛郡通守陈叔达坚守城池，抗拒李渊。次日，李渊率军进攻并攻克了绛郡。陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，颇有才学，李渊以礼相待，并叙用了他。
八月十五（癸巳），李渊来到龙门，刘文静和康鞘利带着突厥的五百士兵和二千匹马到来。李渊很高兴他们前来增援，跟刘文静说：“我西行来到黄河，突厥人就到了，而且兵少马多，都是你按照我的交待办事的功劳。”
汾阳人薛大鼎劝李渊道：“千万不要进攻河东。明公应当从龙门直接渡过黄河，占据永丰仓，然后传送檄文给远近州郡，那时可以坐着夺取关中。”李渊准备听从他的建议。将领们都要求先攻河东，李渊便任命薛大鼎为大将军府察非掾。
河东县户曹任瑰劝说李渊道：“关中豪杰无不踮着脚跟盼望义兵。我在冯翊多年，对那里的豪杰十分了解，我可以去那里动员解释，他们一定会前来追随明公。义师接着从吕粱山渡过黄河，直指韩城，紧逼郃阳。像萧造那样的文吏，必当望见大军的尘土前来降服。像孙华那样的家伙，皆当远道前来相迎。明公然后击鼓前行，直接占据永丰。那时即使尚未攻下长安，关中却早已平定了。”李渊很高兴，便任命任瑰为银青光禄大夫。
当时关中的群盗，算孙华最强。八月十八（丙申），李渊率军来到汾阴，写信招抚孙华。八月二十一（己亥），李渊进军壶口，黄河沿岸的民众来献船的每天都有百来人，李渊于是建立了一支水军。八月二十四（壬寅），孙华从郃阳带着轻骑渡过黄河来见李渊。李渊握着他的手和他坐下，慰劳并奖励了他，然后任命孙华为左光禄大夫、武乡县公，领冯翊太守。他有功的部下，李渊也都委托孙华依次授官，赏赐十分丰厚。他还让孙华先行渡河，接着派左右统军王长谐和刘弘基以及左领军长史陈演寿和金紫光禄大夫史大柰，率领一千步骑从吕粱山渡过黄河，在河西扎营，等待大军。李渊并任命任瑰为招慰大使，去劝降韩城。韩城顺利地归降了。李渊跟王长谐说：“屈突通的精兵不少，离这里才五十多里，却不敢前来作战，足以说明他的部众不肯为他效力。然而屈突通必然害怕得罪朝廷，所以不敢不出战。如果他亲自渡河攻打你们，那我将直接进攻河东，他们一定无法守卫。如果他全军守城，那么你们就可以拆毁他的河桥，在前头扼住他的喉咙，在后头卡住他的背脊。这样，他要不逃走就将束手就擒。”
跟从隋炀帝在江都的骁果御林多数都逃走了，隋炀帝很担忧，便问裴矩该怎么办。裴矩说：“就情理而言，人要没有配偶，就很难久留。所以请允许军士在这里娶妻纳妾。”隋炀帝答应了。九月，他将江都境内的寡妇和处女都召集到宫廷之下，任凭将士选取。有些将士先前已和人通奸，只要他们报出姓名，当即也就把那些女子匹配给他们。
武阳郡丞元宝藏在郡了投降了李密。九月初六（甲寅），李密任命元宝藏为上柱国和武阳公。元宝藏让他的门客钜鹿人魏徵起草书信感谢李密，并且请求将武阳改为魏州，又请求率领所部西取魏郡，然后往南和其他将领会合，一道去攻取黎阳仓。李密非常高兴，当即任命元宝藏为魏州总管，并召魏徵为元帅府文学参军，掌管记室。魏徵少年时孤苦贫穷，喜好读书，很有大志，落拓不羁，不把钱财当回事。他最初是个道士，元宝藏召他负责书记的事务。李密看了元宝藏的书信后，非常欣赏魏徴的文辞，所以召他为自己办事。
当初，贵乡长弘农人魏德深，为政清廉恬静，并不诉诸严苛，却治理得很好。隋炀帝出征辽东时，百般征税，朝廷不断派出使者，责成郡县征兵逼税，造成民不堪命。只有贵乡百姓相对安宁，民众互通有无，没人被逼得家破人亡，朝廷的要求也基本满足。元宝藏受诏捕贼，多次征调军用器械，动不动就以军法处置下属县镇。贵乡的邻近城池为了营造军械，无不聚在听事厅上，官吏层层督责，日夜喧嚣，仍然不能完成上面的指标。魏德深则让民间随便修营，官府寂然无声，总好像没事一般，只是告戒官吏不要跟邻县攀比，让百姓过于辛劳困苦。然而民众各自竭尽全心，营造的军械反而经常超过周围各县。贵乡的民众爱戴他就像自己的父母。元宝藏非常妒嫉他的才能，便派他带领一千士兵赶赴东都增援。魏德深带领的士兵得悉元宝藏投降了李密，都开始思念自己的亲戚，纷纷跑出京都城门，向着东方痛哭，然后返回。有人劝他们投降李密，大家都哭者说：“我们跟魏明府一道过来，怎么忍心弃他而去！”
河南和山东地区闹大水，饿殍遍野，隋炀帝下诏，允许打开黎阳仓赈济灾民。但官吏没有及时办理，结果饿死的人每天都有几万人。徐世勣跟李密说：“天下大乱，根本的原因是因为饥荒。今天如果攻占了黎阳仓，大事就成了。”李密于是派徐世勣率领他的麾下五千人从原武渡过黄河，和新来归附的元宝藏、郝孝德、李文相以及洹水贼帅张升和清河贼帅赵君德会合，共同去袭击并占领了黎阳仓，然后开仓让灾民随意取食。同时，占据江黄一带的豪杰周法明也来依附李密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等人也先后前来归附，各有千百来人。于是在十天里，李密又得到精兵二十多万。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡相继投降了李密。窦建德和朱粲那帮人也都派使者去依附李密，李密于是任命朱粲为扬州总管和邓公。泰山道士徐洪客献了封书信给李密，认为：“大军长期集聚，我担心一旦粮食耗尽，大家将会一哄而散。师出太久，士兵厌战，那样将难以成功。”他劝李密应该“乘着战胜的时机，趁目前兵马还十分精锐，沿江东前进，直接向江都进军，拿下独夫民贼，然后号令天下。”李密欣赏他的豪言壮语，便回信招他前来，然而徐洪客再也没有出现，没人知道他的去向。
九月初七（乙卯），李渊部将张纶进攻龙泉和文成等郡，全都攻下了，并俘获了文成太守郑元璹。郑元璹是郑译的儿子。
屈突通派虎牙郎将桑显和带领骁果数千人夜袭王长谐等人的兵营，王长谐等人因此失利。孙华和史大柰率领游骑从后头攻击桑显和，击溃了他。桑显和逃脱，跑回城里，接着自己拆毁了河桥。九月初八（丙辰），冯翊太守萧造投降了李渊。萧造是萧修的儿子。
九月初十（戊午），李渊率领诸军包围河东，屈突通闭城坚守。
李渊的将佐们再次推举李渊为太尉，增加他的下属官员，李渊答应了。当时河东尚未攻下，三辅豪杰前来归附李渊的每天都有数以千计。李渊想带兵西趋长安，但还犹豫未决。裴寂说：“屈突通拥有大军，占有坚城，我们如果舍他而去，一旦无法攻克长安，退回又被河东挡住归路，那时腹背受敌，这不是自取危亡吗？不如先全力攻克河东，然后西上。长安仗恃屈突通作为后援，一旦屈突失败，长安必然要被攻破。”李世民说：“不对。兵贵神速，我们乘着连续几场胜仗的威风，招抚归顺的大众，击鼓前行，往西进军，长安的人们将望风震骇，即使有智也来不及出谋划策，即使有勇也来不及作出决断。我们夺取长安将犹如秋风扫落叶一般。如果滞留在这座坚城之下消耗自己的势力，长安守军将会得到充分的时间，设置城防等待我们。到那时我们坐着浪费时日，一旦军心涣散，那么大事就完了。况且关中蜂起的豪杰，尚未有所归属，我们不能不及早去招怀他们。屈突通不过一个只懂得保存自己的敌虏，不必为他忧虑。”李渊两边都答应，留下部将们继续包围河东，自己率军西进。
朝邑法曹武功人靳孝谟，占据蒲津和中潬二城，投降了李渊。华阴令李孝常也在永丰仓投降，并派兵去接应河西李渊的各路大军。李孝常是李圆通的儿子。京兆下属各县大多也派使者到李渊那里请降。
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