贞观十二年即公元638年夏五月二十四（壬申），弘文馆学士永兴文懿公虞世南去世，唐太宗李世民曾称赞他有五绝：一德行，二忠直，三博学，四文辞，五书翰。
六月二十三（庚子），朝廷首次在玄武门设置左右飞骑。
秋七月二十六（癸酉），唐太宗任命吏部尚书高士廉为右仆射。七月二十八（乙亥），吐蕃入寇弘州。
八月，霸州山区的獠人造反。烧杀了刺史向邵陵以及官吏和庶民一百余家。
当初，唐太宗派使者冯德遐去抚慰吐蕃。吐蕃人听说突厥和吐谷浑都娶了唐朝的公主，便派使臣跟随冯德遐入朝，带了很多金银财宝，奉表向唐太宗求婚，但唐太宗没有答应。使臣回去后，跟赞普弃宗弄赞（即松赞干布）说：“臣刚到唐朝时，他们待臣非常优厚，并答应许配公主。刚好遇上吐谷浑王入朝，大肆挑拨离间。唐朝对臣的礼遇逐渐减轻，也拒绝了求婚。”赞普弃宗弄赞于是出兵攻击吐谷浑。吐谷浑支撑不住，只好逃往青海的北面，他们的民众和牲畜大多也被吐蕃所掠。
吐蕃接着进破党项和白兰的许多羌族酋长，率众二十余万进驻松州西境，然后派使臣到长安进贡金银布帛，说是来迎娶公主的。不久他们又进攻松州，打败都督韩威。羌人酋长阎州刺史别丛卧施和诺州刺史把利步利都在州里反叛，归降了吐蕃。赞普弃宗弄赞征战不已，他的大臣屡谏不听，光为此而自缢身死的就有八人。八月二十六（壬寅），唐太宗任命吏部尚书侯君集为当弥道行军大总管，并在两天后任命右领军大将军执失思力为白兰道、左武卫将军牛进达为阔水道、左领军将军刘简为洮河道行军总管，督领步骑五万出击吐蕃。
吐蕃攻打松州城十来天。牛进达作为先锋，于九月初六（辛亥）出其不意地在松州城下打败吐蕃，杀了一千多吐蕃士兵。赞普弃宗弄赞怕了，只好带兵撤退，又派使者前来谢罪，并再次求婚。这次唐太宗答应了。
九月初九（甲寅），唐太宗问侍臣道：“创业与守成，哪个更难？”房玄龄说：“政权刚建立时，陛下与天下群雄一同起兵，经过角逐竞争，然后让他们向陛下称臣。所以创业更难。”魏徵说：“自古以来，帝王无不在艰难的逆境中得到天下，在安逸的顺境里失去天下。所以守成更难！”唐太宗说：“房玄龄和朕一道夺取天下，身经百死，才得一生，所以知道创业的艰难。魏徵和朕共同安定天下，常常担心朕因为富贵而产生骄奢，因为疏忽而导致祸乱，所以知道守成的艰难。然而创业的艰难，都已经过去了；而守成的艰难，朕正在和你们共同慎始慎终。”房玄龄等人下拜说：“陛下能这么说，真是全国百姓的福气。”
当初，突厥的颉利可汗败亡后，北方变得空旷。薛延陀的真珠可汗率领他的部落在都尉犍山北面和独逻水南面建立自己的大本营，有二十万精兵。他立两个儿子拔酌和颉利为主，分别统治南、北两部。唐太宗因为他们的强盛，担心今后难以控制，便于九月十八（癸亥）拜他的两个儿子为小可汗，各赐给一部鼓，表面上显示对他们的优崇，实际上是分散了他们的势力。
冬十月初一（乙亥），巴州獠民造反。
十月初五（己卯），唐太宗到始平围猎，并赐给那里的老年人不同数量的粟米布帛。他直到十月二十一（乙未）才回京师。
十月二十五（己亥），百济派使者来进贡金甲雕斧。
同时，钧州獠民造反。朝廷派桂州都督张宝德出兵镇压了他们。
十一月初三（丁未），朝廷首次在玄武门设置左右屯营飞骑，派各位将军统领。朝廷又精选了才力骁健和擅长骑射的人担任飞骑，号称百骑，身穿五色战袍，乘着骏马，以虎皮垫在马鞍上。唐太宗每次出城游幸，他们都跟在后头。
十一月二十五（己巳），明州獠民造反，朝廷派交州都督李道彦出兵镇压了他们。
十二月初七（辛巳），左武候将军上官怀仁在壁州出击反叛的獠民，击溃了他们，还俘虏男女万余口。
这年，唐太宗任命给事中马周为中书舍入。马周机智善辩，中书侍郎岑文本常称道他说：“马君谈论政事，总是广征博引，博古通今，抓住要害，删除烦琐，用词非常贴切合理，一字不能增加，也不能减少。听他理论的人无不被他吸引，他的口才真令人忘记疲劳。”
霍王李元轨喜好读书，恭谨自守，举止恰当。他任徐州刺史时，和隐士刘玄平成为布衣之交。人们问刘玄平霍王有什么长处，刘玄平答道：“没有什么长处。”问的人感到奇怪。刘玄平说：“人得有短处才能见到他的长处。至于霍王，他没什么短处，我怎么知道他有什么长处！”
当初，西突厥的利失可汗把他的国家分为十部，每部有酋长一人。他各赐他们一支箭，称为十箭。他又把他们分为左、右厢，左厢号称五咄陆，设置五大啜，居住在碎叶以东；右厢号称五弩失毕，设置五大俟斤，居住在碎叶以西；总体称作十姓。利失可汗失去民心后，遭到他臣下统吐屯的袭击。利失可汗兵败，和他弟弟步利设退保焉耆。统吐屯等人打算立欲谷设为大可汗，但统吐屯被人所杀，欲谷设也战败了，于是利失可汗重新收复了他的地盘。到这时，西部地区最终还是立欲谷设为乙毗咄陆可汗。乙毗咄陆成为可汗后，和利失大战，双方都死伤了很多人。于是两个可汗中分领土：自伊列水以西属于乙咄陆，以东属于利失。
处月和处密两个部落和高昌共同攻拔了焉耆五城，掠走男女一千五百人，并将他们的庐舍烧毁了后离去。
贞观十三年即公元639年正月初一（乙巳），唐太宗乘御驾去拜谒唐高祖的献陵，并赦免了三原县和沿途地区的死刑罪犯。两天后他回宫。
正月十五（戊午），他加授左仆射房玄龄为太子少师。房玄龄认为自己身居宰辅高位已达十五年，儿子房遗爱也娶了唐太宗的女儿高阳公主，女儿则成为韩王王妃，因此害怕自己树大招风，便上表请求解除枢密，但唐太宗没答应。房玄龄一再不停地要求，唐太宗下诏不许他继续上表，他只好就职。太子李承乾想对房玄龄下拜，设仪卫待他。房玄龄因此不敢谒见，直接回去了。当时人们将这事当作他懂得礼让的美谈。房玄龄因为度支（财政）尚书关系到天下的利害，职务曾有空缺，一时又找不到适合人选，就自己兼任了。
这期间，礼部尚书永宁懿公王珪去世。王珪字叔玠，是太原祁县人。北魏时王氏改称乌丸氏。他曾祖乌丸神念从北魏投奔南梁，恢复了王姓。他祖父王僧辩是南梁太尉兼尚书令。父亲王顗曾任北齐乐陵太守。王珪幼年时就成了孤儿，生性文雅澹泊，没什么嗜好和欲望，志气和度量深沉，能安于贫贱，操行端正，不肯随便交友。他季叔王颇，当时是名儒，有鉴别人才的特长。他曾跟亲信们说：“我家门户能寄托的，只有这孩子而已。”随文帝开皇末年，王珪出任奉礼郎。当王颇受汉王杨谅谋反事件株连被杀时，王珪本当连坐，但有幸逃往南山，在那里稽留了十来年。李渊入关后，丞相府司录李纲将王珪推荐给李渊，说他忠贞大度，很有器识。李渊因此聘他为世子府谘议参军。当东宫建立时，王珪官拜太子中舍人，不久转为中允，深受太子李建成的礼遇。王珪后来受到太子阴谋的牵连，被流放到巂州。李建成在玄武门事件中死去后，李世民平时知道他的才华，便召他回来，官拜谏议大夫。贞观元年，唐太宗李世民曾跟侍臣说：“正直的君主驾御邪臣，不能成功；正直的臣下事奉邪主，也不能成功。唯有君臣相遇，如同鱼水，则国家才能得以安宁。当年的汉高祖不过是个乡巴佬而已。他提着三尺剑平定天下，之所以后来创下弘远基业，流传子孙，正是因为任人唯贤。朕虽不明，幸好有你们诸公相与匡救。希望你们贡献嘉谋，致使天下太平。”王珪回答说：“臣听说木材靠准绳取正，帝王靠从谏成圣。所以古代的圣主，必定要有诤臣七人，言而不用，则前仆后继而死。陛下大开圣虑，虚心纳谏；臣处在毫无讳言的朝代，着实愿意倾吐愚见，言无不尽。”唐太宗很欣赏他的话，便下敕令，自那以后中书和门下省以及三品以上官员入阁时，必定要带着谏官跟随。王珪的事前面都已细说，这里就讲一些先前没有的小事。
贞观十一年，王珪兼任魏王李泰的师傅。后来唐太宗问黄门侍郎韦挺道：“王珪身为魏王的师傅，魏王和他相见，需要礼节吗？”韦挺答道：“需要谒见师傅的礼节，拜答如礼。”魏王李泰请教王珪有关忠孝的事，王珪答道：“陛下是大王的君主，事君要考虑到尽忠；陛下又是大王的父亲，事父则要考虑到思孝。忠孝之道，可以立身，可以成名，当世可以享受上天的包祐，余芳则可以名垂后代。”魏王说：“忠孝之道，已经受教了，还想听听平时应该都干些什么。”王珪答道：“汉朝东平王刘苍说：‘为善最乐，’”唐太宗跟侍臣说：“自古以来，帝王的儿子都生长在宫闼。当他们成人后，无不骄逸，所以倾覆的事情接踵而至，很少能够自保的。我今天严格教育子弟，想让他们都得到平安。王珪我已经用了很久，对他十分了解。因为他非常重视忠孝，所以选他担任儿子的师傅。你们应该告诉阿泰：‘对待王珪，必须就像侍奉我一样，那样就不会有什么过失了。’”
王珪少时贫寒，有人赠送东西给他，他最初也不辞谢。当他富贵之后，对有恩于自己的人无不厚报，即使人家不在了，他也一定要赈赡他们的妻儿。他事奉寡嫂十分尽礼，抚养孤侄也恩义极隆，宗族姻亲有困难的，他也经常周济他们。根据规定，三品以上官员都必须修建家庙。王珪逐渐富贵之后，不肯营建家庙，四时祭祀也只在自己的睡房里进行。为此事他还被人弹劾，但唐太宗并不责怪他，还让有司部门为他立庙，让他感到惭愧。王珪节俭而礼数不够，时论偶尔也因此批评他。他重病不起时，唐太宗还下敕令让公主到他府第省视，又派民部尚书唐俭送给他药品膳食。他死时六十九岁。太宗身穿素服在另外的场所为他举哀，悼惜了很长时间。他还下诏让魏王李泰率领百官前往临丧哭悼，并追赠他为吏部尚书。
二月初七（庚辰），唐太宗任命光禄大夫尉迟敬德为鄜州都督。
唐太宗曾跟尉迟敬德说：“有人说爱卿要反叛，这是为何？”尉迟敬德答道：“臣反叛是实！臣跟从陛下征伐四方，身经百战，今天身上剩下的，只是刀锋箭镝的残余罢了。天下已定，便开始怀疑臣反叛了？”因而脱下衣服扔在地上，亮出满身的伤疤疮痍。唐太宗为此流泪，说：“爱卿还是把衣服穿上吧。朕从不怀疑爱卿，所以才告诉爱卿。何必这么愤恨呢！”
唐太宗又曾跟尉迟敬德说：“朕想将女儿嫁给爱卿，怎么样？”尉迟敬德叩头谢辞道：“臣的妻子虽然鄙陋，但早已贫贱夫妻很长时间了。臣虽然没有什么学问，但听说古人富贵不换妻。再娶娇妻是臣所不愿做的事。”唐太宗这才作罢。
二月二十五（戊戌），尚书省上奏说：“近世掖庭女官的选拔，不是出身低微贫贱，缺乏礼数教养；就是判刑官员的家属，充满积怨忧恨。请求自今以后，后宫和东宫内职一旦有空缺，全都选用有才干和操行的良家妇女担任，以礼聘用。籍没官府的罪犯亲属和平时低微贫贱的人，都不得补用。”唐太宗听从了建议。
唐太宗下诏让宗室成员和功臣世袭刺史后，左庶子于志宁认为古代和现在的情况不同，担心这样做并不是能取得久安的办法，因此上疏争辩。侍御史马周也上疏认为：“尧、舜那样的父亲，还有丹朱、商均那样的儿子。如果都让孩童世袭职位，万一他们骄横愚蠢，那么百姓将要遭殃，国家将要受害。如果要取消世袭，那么子文之治犹在；如果要继续世袭，而栾黡之恶已彰。与其让世袭制度危害百姓，还不如取消它，也不过割舍一个已故功臣的恩典而已，这不是很显然的吗？所以说一向以为是爱护他们的做法，其实正是害了他们。臣认为还是封给他们一定的领地，赐给他们一定的食邑，如果真有才干和操行，可以根据能力授予官职，使他们深受大恩而子孙也得到福禄。”
刚好司空兼赵州刺史长孙无忌等人也不愿意前往封国，上表一再谦让，声称：“承蒙朝廷的恩典以来，臣形影相吊，如履薄冰。臣的宗族为此感到极大的忧虑，犹如赴汤蹈火。回想夏商周三代时的封建诸侯，是因为朝廷力不能制，才不得不依靠封建制度。礼乐节文，多数也不是出于朝廷。两汉取消诸侯，设置郡守，废除以往的弊病，非常合理。如今因为臣等人，又改变了原来的制度。臣担心这将导致圣朝的纲纪紊乱，而且后代如有愚昧幼弱或不肖的继任，或许会抵触和冒犯朝廷的宪法，自取灭亡夷族，反而因为世袭的封赏，导致宗族灭绝的灾祸，那将让人无比怜惜。还希望陛下收回圣旨，赐给他们保住性命的大恩。”长孙无忌又通过媳妇长乐公主的关系向唐太宗再三请求，还说：“臣当年披荆斩棘事奉陛下。如今海内统一安宁，却为何将臣抛弃到外州？这和发配迁徙有什么两样！”唐太宗说：“割地以封赏功臣，古今都是这样。本意是希望你们的后嗣，将来会辅佐朕的子孙，共同永久流传。而你们却上言抱怨，朕难道能强迫你们接受分封吗！”二月二十七（庚子，《旧唐书》作丙子），唐太宗下诏停止分封世袭刺史。
高昌王文泰经常故意阻碍西域国家上朝进贡。伊吾起先臣服西突厥，后来又内属唐朝，于是文泰与西突厥共同出击它。唐太宗派人送书信给高昌王，严厉谴责他，并征他的大臣阿史那矩入朝，要和他议事。文泰没派他来，只派了长史雍来朝廷谢罪。颉利可汗败亡时，有些流落在突厥的中原人投奔高昌。唐太宗下诏要求文泰归还他们，但文泰将他们藏起来，不肯遣返。他又和西突厥共同击破焉耆，焉耆则向唐朝诉苦。唐太宗派虞部郎中李道裕前往了解情状，并跟使者说：“高昌多年以来，不怎么再来上朝进贡，毫无藩臣的礼数。他们安置的官号，全都依照天朝，还筑城掘沟，准备对付天朝的攻讨。朕的使者到他那里，文泰跟他说：‘鹰飞于天，雉伏于蒿，猫游于堂，鼠噍于穴，各得其所。难道我们就不能靠自己生存！’又派人跟薛延陀说：“我既然成为可汗，自然和天子平起平坐，为何还要对他们的使者下拜！’他事奉天朝，毫无礼仪，又离间邻国。如此为恶多端，朕要不出兵诛杀，将用什么来劝导他人！明年朕将要发兵攻打你们。”三月，薛延陀可汗派使者向唐太宗上言说：“奴才受到朝廷大恩，一心想着如何回报。现在愿意发动所部为大军作向导出击高昌。”唐太宗派民部尚书唐俭和右领军大将军执失思力带上许多缯帛，去赐给薛延陀，并和他们商量进取高昌的事。
要想知道唐太宗是否派兵出征高昌，请看下篇文章。
