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4个集团军分属两个战区，其中罗卓英无法指挥第1集团军、第19集团军正在收容、对第30集团军无法使用，第32集团军的命令必须要转第3战区再行下达，如此兵力参差不齐、指挥体系复杂重叠，罗卓英虽然名为前敌总指挥，但是根本无法协调各部行动，况且作战方案已由军委会转达各集团军，罗卓英所能做的仅仅是督导，再多一点儿也做不到。
4月21日，第9战区的部队首先开始行动，第74军开始向高安发起攻击。
第74军原驻长沙，南昌危急之时紧急调往上高。没想到南昌垮得那么快，于是第51师前调高安。3月29日日军原田支队进抵高安，双方展开激战。日军战车冲阵、骑兵迂回、飞机乱炸、毒气弥漫，战到4月1日左翼第1集团军后退，高安孤立，第51师不得不撤出高安，此战中第153旅旅长张灵甫右膝中弹，造成终身残疾。
这次反攻南昌第74军负责包打高安，卷土重来第51师师长王耀武很生气，“上次怎么丢的、这次就怎么夺回来！”上次王耀武因病没能参加守备高安的战斗，这次赶来别的任务不要，单跟军长俞济时要打高安。俞济时也没有别的话，于是决定第51师主攻高安，第73军第57师此次归于第74军指挥随同行动，负责攻取高安后方的大城、西山镇，孤立高安，第58师为预备队。
4月21日夜，第51师发起强攻，日军第113联队顶不住如此猛烈的攻击，步步后退，仅一夜城外阵地几乎全部失陷。日军驻在祥福镇的第147联队紧急援助，企图与第113联队里外夹击第51师。俞济时立刻命令预备队第58师向第147联队发起冲击，于是第147联队又转过方向对付第58师的冲击。
而第57师在高安背后凶狠出击，横扫大城、西山镇将高安孤立。第57师和第102师一样可谓“孤军”，没有自己的系统，朝中无人，抗重活、牺牲大、委屈多，武汉会战在田家镇让李延年给卖了，任务重、损失惨不说，战后第171旅旅长杨宗鼎还让军委会给扣起来了。这次归于委员长又一支嫡系第74军指挥作战真是万分小心，施中诚命令记录每一道第74军的命令，真是担心再来一次。
担心是担心，第57师打起来还是极其凶狠，进攻放得开、防守站得住——你第74军不是嫡系吗！？你第2军不是嫡系吗？！老子让你们看看什么叫杂牌？！
西山镇万寿宫地处锦江口与赣口的交汇处，控扼高安奉新公路，高安形势一紧张日军第106师团就从奉新派出援兵，自然在西山镇与第57师遭遇，双方在此展开混战。日军援救高安急迫，一边战斗一边寻隙向高安突进，突过去一部分就立刻向高安发起反攻。如此第106师团第111旅团和第74军三个师在此地域你来我往展开混战。
恶斗三天战至24日夜，战局开始倾斜，第51师占领高安城外制高点，这下子轻重机枪、迫击炮一股脑往城里打，第113联队头都抬不起来。
王耀武已经杀红了眼，要带队冲进高安城，副师长李天霞拦住，带着警卫连赶至第305团组织攻城。在居高临下的火力打击下，日军第113联队根本无法阻挡第305团的冲击，于是乱放毒气，如此撑到夜里2点终于顶不住了，溃退出高安。
俞济时得理不饶人，指挥第58师继续追击，连续攻克茅柴山、陇鸡岭，与第57师一起将第113、第147联队围困于西山镇万寿宫一带。
在第51师、第58师围打高安的四天里，第57师在高安日军背后成功截断了高安奉新公路，而且追着日军打继续向南昌发展占领生米街，如此第74军三进三出高安，以伤亡6000人的代价确实恢复了高安。这一战第57师极其顽强，牺牲虽然惨重但是战果辉煌、战斗精神令人肃然起敬，于是第57师正式加入第74军，如此军委会战略预备队、令日军闻之色变的“三五部队”第74军终于打造完成！
第1集团军对奉新也发起进攻。第106师团在此地兵力空虚，只能龟缩于城内，而第1集团军即缺乏攻城重兵器也缺乏攻城决心，只好围困奉新。至于截断南浔铁路的任务，第1集团军行动也极其缺乏积极性，虽然截断铁路、公路很简单，难的是要阻击南下增援日军。如此哼哼唧唧、磨磨蹭蹭到了26日，部队还在山间小路行进。趁此机会，日军第11军立刻派出驻扎九江的海陆军战队增援南昌、第116师团立增援奉新。
日军援军乘车抵达奉新接守守备阵地，第106师团腾出手来冲出奉新向国军发起冲击，第1集团军第60军一战即溃，牵动第74军第58师阵脚松动，师长冯圣法赶到前线，枪毙两名连长这才顶住了日军的进攻。第60军这一撤退，使得第74军只能用全部力量对付高安之敌，无法再向南昌展开攻势。
这次重庆的军委会直接策划南昌反攻行动，委员长是在17日通知前线“预定4月24日”开始。这个方案计划第3、9战区联合行动，协调本身就存在难度，而且使用的部队有些是刚刚败退下来的，再整理出发也需要时间，“4月24日”开始已属勉强。副总参谋长白崇禧远离重庆驻在桂林，更加无法全部掌握前线情况，竟然在18日要求“攻击时间应提前，至迟须在22日左右……”这样就更加作战难度，以至于第3、9战区造成了各打各的。
第9战区奉命在9月22日开战，第74军在22夜开始攻击高安，也算是勉强达到了副总参谋长“至迟须在22日”的要求，而第3战区第32集团军需要机动上百里才能到达攻击位置，时间十分紧张，结果第32集团军于23日才渡过抚河向南昌展开攻击。
白崇禧的方案是，“上官集团以三师编成攻击部队，其余二师为二线部队”，但是由于时间仓促，根本无法实现三个师一同攻击，但是由于命令直接来自军委会，哪个敢大意？
第32集团军下辖第29、第73军两个军7个师，集团军布置一个师专门在抚河上架设浮桥，其他6个师投入进攻。这7个师战力悬殊，其中第29军第79师战力最强是第29军的基干部队。师长段朗如黄埔2期，在前番武汉会战中岷山大战时死打硬拼，战后代理师长段朗如实任师长。
南昌守兵为第101师团三个联队，即便是把第32集团军6个师全部拉上来也打不动，这个问题其实上上下下大家都知道，可是委员长大人非要打那只有打，不过至于怎么打总还是要想办法的。第29军预备第5师是刚刚以鄱阳湖游击司令部的三个团编成，野战力量有限，打游击很在行。这支江西地方部队对南昌一带地物很熟悉，带领其他部队七拐八绕很快进至南昌城郊，可是由于钻隙行动重武器不能携行，况且那几门宝贝山炮现在也都在想办法运过抚河。
现在的攻击部队只有轻武器，于是第29军命令预备第5师抽出一个团，化妆潜入南昌。于是预备第5师整整一个团的官兵全部换上便服，将步枪，手榴弹藏在米袋、木材、甚至棺材里，寻机从城墙缺口偷入南昌。
第79师先到的两个团在师长段朗如的带领下发起进攻，外边枪一响，南昌城内也乱了套，四处起火、打黑枪，预备第5师甚至开始攻打日军第101师团的司令部。第101师团被搞的晕头转向、狼狈不堪，再加上南昌外围也受到攻击，惊慌之中只好收缩兵力，放弃外围阵地主力回保南昌。第79师跟踪追击，抢占市汊街，随即向莲塘展开攻势。
而此时日军第101师团也明白过来了，城内是城内、城外是城外，一部分兵力对城内发动进攻，主力还在城外作战才是正道，城南正在战斗的莲塘才是重点。
日军在莲塘利用水网地形布置了完备工事，轻装攻击的第79师别说打碉堡，甚至拿铁丝网都没有办法。冲到铁丝网前的战士被日军轻重火力一片一片被打倒。恰在此时，日军第11军派出部队从九江南下支援，其中第116师团支援奉新第106师团，另外5000名陆战队支援南昌。得知援军已经派出，第101师团迫不及待发起反击，至于城内师团司令部都被打了个底儿朝天也不管了，打出去！
