一、淮海战役前蒋军的幻想
１９４８年春，我向蒋介石贡献反人民作战计划的要旨是：集中强大的机动兵团，吸引解放军攻击某一据点久攻不下，待其攻击顿挫时，出动机动兵团与之决战；如果蒋军已整补完成而对方尚未发动攻势时，即争取主动，发起攻势，寻求解放军的一部而击灭之，以挽回蒋军连年惨败之颓势。
１９４８年下半年，蒋介石即决定采用这一作战方针。以徐州方面来说，决定仅守郑州、徐州、济南三大战略要点，加强工事，独立固守，徐州附近的其他城市均可以随时放弃，以集中一切可集中的力量与解放军决战。又将原郑州指挥所取消，改为“徐州剿总前进指挥部”，指挥各机动兵团与解放军作战。
至１９４８年９月底，蒋军在徐州附近的部队虽已整补完毕，济南守军却已被解放军全部围歼，可以说蒋军的“重点防御”计划已被击破。这时人民解放军的总兵力已由１９４６年的１２０万人上升到２８０万至３００万人；蒋军的总兵力已由战争开始时的４３０万人下降到３６０万人左右（实际上空额甚多，老兵不到半数）。
可是这时的我还认为“要打开蒋军到处挨打被消灭的危局，必须争取主动，先发制人”。于是拟了一个“对山东共军攻击计划”，幻想集中徐州部队的主力乘解放军二野、三野东西分离之际，妄图击灭三野的一部分，以振奋蒋军士气。这个计划的主要内容如下：（一）情况判断甲、双方兵力１．解放军方面：三野所属十六个纵队，二野所属七个纵队，加上华东、中原军区及冀鲁豫军区的地方武装共约６０余万人。２．蒋军方面：经过两年多的作战，总兵力已有极大的消耗，士气低落。在徐州、蚌埠一带，有三个绥靖区的五个军（李延年第九绥靖区之四十四军，冯治安第三绥靖区之五十九 军、七十七军，刘汝明第四绥靖区之五十五军、六十八军），还有四个兵团的十二个半军（第二兵团邱清泉部三个半军：五 军、七十军、七十四军、十二军之一师及米文和师；七兵团黄百韬之四个军：二十五军、六十三军、六十四军、一百军；十三兵团李弥部两个军：八军、九军；十六兵团孙元良部三 个军：四十一军、四十七军、九十九军），牵制二野之十二兵团黄维部有四个军（十军、十四军、十八军、八十五军），及直属部队有七十二军余锦源，一零七军孙良诚，一一五军司元恺（由安阳空运徐州后编十三兵团），以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、辎重、战车等。以上共计２４个军约７０余万人左右（蚌埠、安徽、苏北第一绥靖区等部队及华中其他部队未列入）。
由以上双方兵力，可以看出解放军数量上在徐州方面少于蒋军，装备也劣于蒋军，特别是炮火少，飞机、坦克没有。
但解放军手榴弹、迫击炮则与蒋军相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭蒋军后即脱离战场，实行整补。如蒋军争取主动，先发制人，在二野未东来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
乙、双方态势
１．解放军：自１９４８年７月初，豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于９月２４日攻陷济南，此时尚无发动攻势的行动，在解放区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在解放区内已有“消灭黄百韬，再打邱清泉”等口号标语。预料再过二十天或一月之后，解放军势将发动攻势。
２．蒋军：自１９４８年７月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，蒋军主力已集中于徐州、商邱、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近三个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州蒋军并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕解放军少数部队扰乱攻击。
综合以上情况判断，蒋军如主动攻击，有可能抓住解放军一部而消灭之。即或不能亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
（二）方针、任务及指导要领
甲、方针
在二、三两野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举击灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中蒋军之主力在豫西方面牵制二野，以徐州蒋军之主力向三野主动攻击。
乙、任务
１．华中蒋军，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真面目的作战。
２．徐州蒋军应以一个绥靖区守备徐州既设工事；以一个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以一个绥靖区为总预备队。
３．徐州前进指挥部指挥四个兵团，以迅速奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方（约三个兵团）。
丙、指导要领
１．对华中方面：如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州蒋军，将二野包围于徐州以西地区而击破之。
２．对徐州方面：如已在衮州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入。第二步作战计划即实行“钓鱼”战法（即以一个最坚强的军选择一最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑三野来攻受挫后，再由外线包围击破之）。如在蒋军攻击期间二野已东进威胁徐州，即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领狙击阵地，阻止三野南下及西进，以主力回师协同华中蒋军将二野包围于徐州以西地区击灭之。如二 野企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁蒋方攻击军侧背（判断此公算较大，但也可能向别的方向），攻击军应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击二野并迅速击破三野之一部，再回师击破二野。如二、三野汇合东西夹攻徐州，攻击军右翼兵团以内线作战转运于徐州，加强徐州防务，右翼各兵团即协同华中蒋军击破二野后，再集中主力击破三野。
３．蒋方攻击军各兵团及各军间接连部应特别注意加强兵力，以免解放军乘隙钻入。左右各兵团应特别注意远距离搜索警戒及侧背掩护。
我的这一计划拟定后，徐州“剿总”总司令刘峙及其参谋长李树正原则上同意对解放军采取主动攻击，但他们认为我使用的兵力过多，使总部控制部队太少，怕徐州出意外，对冯治安部守徐州不放心。经过双方激烈的争论，最后刘峙勉强同意，并决定以十三兵团守备徐州，调出冯治安的三绥靖区部队参加攻击。计划决定后，刘峙即令十三兵团的一部强迫接替冯治安部徐州的防务，立即引起冯部的怀疑和不满。
这个计划经过我亲自携往南京国防部及与北平蒋介石（这时蒋介石在北平亲自指挥东北的反人民作战）往返磋商，经一周以后（大约是１０月７日）始决定，并得到华中白崇禧的同意；同时又在徐州召集兵团司令以上各将领会商后，准备１０月１５日开始行动。
１５日清早，我正上车出发到前方指挥时，忽然蒋介石从南京来，要我不要执行这一计划，在飞机场等他一同到东北去。于是这个作战计划由于东北人民解放军发动声势浩大的辽沈战役，打乱了蒋军的阴谋而未实施。
徐州蒋军此后２１天（至１１月６日）一直停止于原来状态未动。
二、所谓“徐蚌会战计划”
１９４８年１０日下半月这一期间，蒋介石本人坐镇北平，指挥东北蒋军作垂死的挣扎。这时，徐州附近蒋军已整补完毕，停止于柳河、商丘、徐州、海州、峄县、临城、贾汪及宿县间陇海路两侧地区。明知解放军一旦发动攻势，即束手无策。
打乎？守乎？退乎？议论纷纷，毫无决策。而华中白崇禧在这期间曾为配合徐州蒋军对三野的攻击（如前说未实施）向豫西发动一次“扫荡”，又完全扑空。
及１０月３０日，蒋介石见东北廖耀湘兵团已完蛋，沈阳已甚混乱，危在旦夕，即慌忙飞返南京，拟了一个“徐蚌会战计划”。我回忆其主要内容如下：（一）方针蒋军以集中兵力于蚌埠附近，击破解放军攻势，完成“戡乱建国”之目的，着将徐州“剿总”所属各兵团及绥靖区各部队主力移至淮河南岸蚌埠东西地区（包括临淮关、怀远、风台间地区），占领阵地，以攻势防御击退对方之攻击，相机转为攻势，予以歼灭。
（二）任务及行动
１．以某兵团之一部守备徐州、贾汪，掩护主力转移。
２．各部队行动：（１）新安镇附近之第七兵团经五河、临淮关附近转进。（２）徐州附近之十三兵团、第三绥靖区经褚兰、固镇向蚌埠转进。（３）徐州以西黄口、虞城附近之第二 兵团经涡阳向怀远附近转进。（４）柳河、商丘附近之十六兵团及第四绥靖区经蒙城向海河街、风台间地区转进。（５）总部及直属部队经津浦路向蚌埠转进。
３．各部队到达目的地后，应迅速占领阵地构筑工事。
（三）指导要领
１．各部队在行动期间自派警戒搜索，掩护主力安全撤退。
如遇小部队袭击，应迅速击破，继续向目的地转进。
２．如遇解放军大部队来犯，则以一部牵制其主力，迅速向目的地转进。
３．徐州、贾汪守备部队在主力转进期间，如遇攻击，应利用既设工事，努力抵抗，争取时间，待主力脱离威胁后再行撤退。如蒋军主力撤退后对方尚无攻击行动，仍应继续守备并确保徐蚌间铁路交通。
以上计划，蒋介石在南京指示国防部拟定后，于１１月３日上午派其第三厅（作战厅）副厅长许朗轩乘专机飞葫芦岛征求我的意见，并携有蒋介石的一封亲笔信说：“如果吾弟同意这一案，请即到蚌埠指挥……”蒋介石在用谁的时候，就是这样“客气”。我看了这一计划后，基本上同意将主力集中于蚌埠附近与解放军决战；但感到计划过于笼统，对于各兵团的行动部署不明确，即与许朗轩商榷各兵团任务行动必须明确规定，分路同时撤退，行动必须迅速，否则有被解放军发现、各个击破的危险。许也同意我的意见。我当时即给蒋介石复了一封信说：“我同意将主力集结于蚌埠附近与共匪决战的计划，但须待葫芦岛部队撤退完毕后再去蚌埠。徐蚌会战部署，请刘总司令指挥，迅速按计划实施，否则有被共匪牵制无法撤退的可能……”以当时的情况来说，也是徐蚌会战的准备工作重于葫芦岛的撤退，我应该马上到蚌埠去。可是我怕背放弃徐州之名，受国民党所谓舆论的指责，对于个人不利。所以就想借指挥葫芦岛部队的撤退来推卸放弃徐州之责。预计在葫芦岛蒋军撤退完毕时，徐州附近的蒋军亦可以撤到淮河附近，然后我再到蚌埠去指挥。
许朗轩于１１月３日午后飞回南京后如何向蒋介石回报，我不了解，可以从以后淮海战役发展的经过来看，蒋当时并未毅然决然地实行这一案，据事后了解，蒋介石的国防部在淮海战役之前，曾由何应钦召集会议，提出“守江必守淮”的方针。但对于守淮有两种不同的方案：第一案，徐州“剿总”除以一至两个军坚守徐州据点外，将所有陇海路上的城市放弃，集中一切可集中的兵力于徐州、蚌埠间津浦路两侧地区，作攻势防御，与解放军决战；第二案，是退守淮河南岸，凭河川防御，待解放军攻击顿挫时，机动转移攻势，击破解放军。研究结果，决定采纳第一案。
但是我对第一案内容全无印象，而对第二案则有较深刻的印象。是否许朗轩将两案一并携来交我参加意见，也回忆不起来了。假如照国防部第一案决定的话，则自徐州到蚌埠间二百多公里的铁路两侧，摆了数十万大军，既弃置徐州既设永久工事而不守（徐州那样庞大纵深的据点工事，只留一 二个军，几等于不守），又将各兵团摆于铁路两侧毫无既设阵地的一条长形地带，形成到处挨打的态势。
就是这个出奇的方案，蒋介石亦未照它的计划及时实施。
除１１月３日令第十六兵团孙元良部（欠九十九军）向涡阳、蒙城集结，令九十九军及第四绥靖区刘汝明部向蚌埠、固镇集结外，对于其他各主力兵团则仍摆于陇海路沿线未动。听说顾祝同曾于１１月４日亲到徐州指示，是根据第一案的原则，但也未能当机立断，及时实施。这说明蒋介石集团对于徐蚌会战计划，并未作全盘考虑，对于“军之生死之道存亡之地”（古兵法语）亦未加慎重考虑，而只在人事上疑神疑鬼、勾心斗角，怕刘汝明、冯治安等将领有异心、不稳妥，急电召刘、冯二人到南京加以笼络，指使其发表反共拥蒋的通电（以后冯的通电我未看到，刘的通电我看到过）。
到１１月６日，发现解放军已发动声势浩大的淮海战役时，刘峙在徐州坐卧不安，连电告急，蒋介石始照第一案下达正式命令，令各部队开始行动。但又错误地判断解放军将先消灭海州李延年绥靖区：先令第一百军星夜开海州，增加海州、连云港防务；后又令中途返回，改令李延年向徐州龟缩，并令黄百韬兵团及李弥兵团的一部在运河以东、陇海路以北掩护李延年绥靖区的撤退。另一说顾祝同顾虑到李延年部从海上撤退困难，所以临时改令黄兵团掩护撤退。
据说，黄百韬６日晚接到命令后，为了掩护第九绥靖区李延年部的撤退，在新安镇等了两天，并未考虑到运河上仅有一座桥，这样大的兵团（五个军加上各直属部队）如何能够在敌前安全撤退，也未在运河上另外架桥。解放军察觉李延年及黄百韬的行动后，及时捕捉战机，以雷霆万钧之势将黄的掩护部队打得落花流水，同时将运河大桥截断。黄的部队边打边退，损失惨重。同时，解放军于８日争取得第三绥靖区冯治安部何基沣、张克侠等起义，迅速由枣庄、贾汪南下，楔入徐州以东至碾庄间的曹八集附近，将十三兵团之一 部消灭，占领了纵深广大的阻击阵地。而黄百韬渡过运河的残部，惊魂未定，即被解放军四面八方重重包围于碾庄圩附近；至于该兵团之六十三军到达窑湾镇后亦被北进之解放军包围。
这样，在淮海战役序战一开始，由于蒋介石集团的基础腐朽透顶，未能实施预定计划（哪怕是最不好的计划），及时集中兵力应战，在解放军变化莫测、运用极妙的战略战术下，就形成了打被动战的局面，使蒋军内部慌乱一团、手足无措。
加以蒋介石的个人独裁指挥，不论大小情况的分析、大小部队的调动，都要通过蒋的决定指示。而蒋本人又不能集中精力掌握全盘情况，每日仅凭所谓“官邸汇报”一次来决定指挥部署，或凭他本人“灵机”一动，乱下手谕。因之一切指示到了前方，不是过时失策，即是主观武断。前方部队长不遵从，即有违命之罪；遵从则自投罗网。最后则是蒋介石集团中封建派别关系互相掣肘，也是决定蒋军命运原因之一。任何一个情况出现，都是只顾小集团不顾整体；只想救自己，不顾全局。结果每一战役都是因小失大，决策一再变更。这种矛盾斗争贯穿着蒋军作战全部过程，加速了蒋军的灭亡，同时也大大缩短了解放战争的过程。
三、以赴刑场之心情上战场
１９４８年１１月８日，我从葫芦岛指挥蒋军撤退完毕，回到北平。９日正午，傅作义约我到华北“剿总”司令部吃饭，席间傅说，８日冯治安部何基沣、张克侠等率部“叛变”了。我听到这个消息后，思想上非常混乱，马上问傅：“徐州各部队的情况如何？”傅说：“大概都还在徐州附近，详细情形我也不太清楚。”
我听了既诧异又恐慌，心想蒋介石为什么决定将主力撤到蚌埠附近，而到今天仍未实行，这样说“徐蚌会战计划”已失败了。这时我的恐惧心理一直上涌，觉得徐州战场好像一 个“刑潮，我一到徐州，不是被打死，即是被俘，思想上萦绕着去不去徐州的问题：去则大势已去，处处被动挨打，毫无办法；想称病到医院去治病，既怕对蒋介石失信（１１月３日复信给蒋介石，同意到蚌埠去指挥），又怕已准备好即将起飞，忽然不去，别人也会笑我胆怯避战。同时又料定：东北解放军马上入关，共产党将在一年内统一中国，我的事业生命也将随着蒋介石的完蛋而完蛋，活下去也没有什么希望。于是决心还是“从一而终”，愿意牺牲自己为蒋介石“效忠到底”，先到南京再说。
９日晚，我到了南京。为了想了解徐州全面情况，立刻到顾祝同家中。这时顾祝同正同徐州刘峙（或者是刘的参谋长李树正，我未十分弄清楚）通话，我听到顾说：“叫黄百韬在碾庄圩待命，等明天午后官邸汇报决定后再通知你。”又说：“光亭在这里，你同他讲话吗？”顾把电话交给我，等了一下，刘峙在电话中说：“光亭！你快点来吧，我们等着你！”我说：“等见老头子后再说。”我又问：“黄百韬的情况如何？”刘说：“现在主力已退到碾庄，敌人已到运河以东，黄兵团过运河桥损失很大，现在稳定一点……”（其实这一天晚上，解放军已渡过运河及不老河，将黄百韬重重包围，而刘峙和顾祝同尚在梦中）。我把电话放下后，顾祝同对我谈了何、张“叛变”、徐州险被“共匪”乘虚而入，他今天一天就忙于将临、韩等地李弥兵团的部队调回徐州巩固防务，并令邱兵团且战且退，向徐州集中等情况。
顾说完后，我以惊奇的口气问顾：“为什么徐州附近我军主力不照徐蚌会战计划及早撤退到蚌埠呢？”顾似乎觉得我在质问他，很生气地说：“你讲得好！时间来不及啊！李延年未撤退回来，共匪就发动攻势了。”我看到不好再向顾追问下去了，把话转到葫芦岛撤退的方面。顾一再委婉地劝我明天参加会报后，就到徐州去指挥，我答“明天再说”，就回到中山北路我的办事处。
我在汽车上想：今天到南京，看到听到的都是不祥之兆；南京大街小巷都在抢米、抢面，警察看着不敢过问。徐州的军事部署又未照原计划执行，形成未战而先溃乱丧师的局面。
我想不去徐州，又不敢擅自离开南京，怕触怒了蒋介石。希望我的老婆今晚由上海赶到南京，明天我睡到床上，由她出来说我腰腿疼的不能起床，不能去徐州。一到办事处，就问我的弟弟杜子丰：“秀清（我老婆的名字）什么时候可以到？”
子丰说：“三嫂说她不来。”我觉得又失望又难过，坐着胡思乱想，不知如何摆脱这一厄运。我弟弟见我坐着发呆，一言不发，就同我谈了一些东北蒋军完蛋后各方面的看法，认为蒋氏王朝已朝不保夕，劝我也不要再为蒋介石卖命了。我觉得他的意见有道理，但是想来想去就是想不出脱身之计，怕对蒋介石“不忠不孝”，只好还是一言不发。子丰又说：“听说张长官（治中）来南京，同邵力子先生主张和谈，你明天见文白先生探探情况。”我说：“好！你打电话约好时间后我去。”
１０日，张文白约我下午３点钟谈话，“总统府”武官处通知我４点钟参加官邸汇报。我上午见了何应钦，谈了东北蒋军复没完全是蒋介石一意孤行的结果（详见我写的“辽沈战役概述”）。何应钦慨叹不已，力劝我到徐州指挥，并支持我的一切作战主张。我觉得碍于何的私人情面，无法推卸，就请何拨我一辆新吉普车，供战场上指挥之用（其实是想在逃走时用，免得抛锚被俘）。何也马上应允，后来将他自己的包车给了我。
午后３时，我见了张治中，陈述了东北蒋军惨败的概略经过和徐州也搞得十分混乱的情况。我说蒋军不能再战。张也认为不应该再战。然后我问张：“听说长官和邵先生主张和谈，不知谈得结果如何？”张大意说：邵先生同我对蒋谈过这个问题，分析了全国民意及政治经济军事等情况，认为到了和谈的时候了。谈了几个钟头，最后蒋说：‘那么就是要我下野了。’我们见这种情形，似乎再无法谈下去了。我说：“既不能战，又不欲和，怎么办呢？”张动气地说：“他要的呀！”
我觉得我的希望又落空了。一看表，官邸汇报的时间已到了，就急急忙忙告别而走。
四、蒋介石改变决心，黄百韬被歼
１１月１０日午后４时，蒋介石在黄埔路官邸召集军事汇报。我到时，郭汝瑰、侯腾等数人均已先后到会。大家知道黄百韬兵团及李弥兵团一部在策应李延年部撤退时，即被解放军打得落花流水，伤亡惨重，被围于碾庄圩，感到十分恐慌，异口同声地说：“未料共军行动这样迅速！”４点钟过一点，顾祝同、蒋介石先后来到，正式汇报开始。
首先，由国防部第二厅厅长侯腾报告战况。侯腾说：“三 野主力已占领贾汪，迫近运河以东地区，一部渡过不老河插进曹八集、薛家湖附近截碾庄圩后路。二野主力（其实是一 部）及三野一部在徐州以西、黄口附近与邱兵团接触中。我军黄百韬兵团主力及四十四军已退过运河西岸碾庄圩附近被围，在抢过运河桥时受三野火力封锁阻击，伤亡甚重。李延年本人已到徐州取得联系。第六十三军到达窑湾镇后，尚未渡过运河。西路邱兵团与共军接触后，且战且退，正由黄口向徐州转进中。孙元良兵团昨日已到宿县附近。刘汝明绥靖军已到固镇以南，今日向蚌埠前进。判断：敌人将以有力之一部（实际是半数以上）牵制我军，主力（实际不到一半）有包围歼灭黄兵团之企图。”
侯腾接着说：“目前徐州情况吃紧，南京后方秩序也极混乱。昨今两日满街到处抢粮，警察袖手旁观，粮店大部关门不敢营业……”侯的报告未完，蒋介石即怒气大发，手指着侯腾说：“你造谣！胡说！胡说！哪里有这回事？”其实我一 到南京也发现类似的情况，本来也想提出这个问题，见蒋介石这样的发怒，眼里露出一股杀气，我也不敢说了。
接着，第三厅厅长郭汝瑰报告蒋军作战计划，大意说：（一）以目前情况判断，共军有包围攻击黄兵团的企图。我军空军炮火绝对优势，以内线作战原则，陆、空协同，步、炮、战车协同，先将运河西岸徐州以东之共军击灭，以解黄兵团之围。（二）以黄兵团死守碾庄圩，六十三军守窑湾镇待援。
（三）以李弥兵团附七十二军守备徐州。（四）以邱兵团、孙兵团（现已到达宿县附近，令即返回徐州）迅速东调，击破徐州、碾庄间之共军，以解黄兵团之围。蒋介石听了郭汝瑰的报告后说：“一定要解黄百韬的围。”又问：“墨三有什么意见？”这时我见徐州搞得这样糟，蒋介石没有指责任何人不照他的命令，就料到有关蒋军生死存亡的“徐蚌会战计划”的决策是蒋本人改变的。我昨天到南京，他一直未召见我，也是怕我因为他改变了决策而不去徐州指挥，就先叫顾祝同、何应钦劝我到徐州去，等到我应承去的时候，他就在会议上将这个任务硬套到我的头上。这时，我心中忐忑不安，觉得上了蒋介石的当，并认为蒋介石、顾祝同是完全听信郭汝瑰这个小鬼（因他是军校五期毕业生，人又矮小，所以我称他小鬼）的摆布，才造成这种糟糕的局面。我想质问郭汝瑰为什么不照原定计划将主力撤到蚌埠附近，正在犹豫不决之际，见顾祝同等人都同意郭汝瑰报告的这一案，觉得争亦无益，一 个人孤掌难鸣，争吵起来，反而会失了蒋介石的宠信。正在这时，蒋介石转身问我：“光亭还有什么意见？”我思考了一 下说：“敌情和各兵团的实际情况我都不了解，到徐州后，向刘总司令请示，看如何可以抽调部队解黄百韬之围。”蒋介石说：“好！好！你到徐州，一定要解黄百韬之围。我已经把飞机替你准备好了，你今晚就去。”
蒋介石走了之后，顾祝同拉住我说：“你们两个人都在徐州指挥，有些不大方便。叫刘经扶到蚌埠去指挥，好罢？”我说：“指挥这样大兵团作战，情报补给是一项极其复杂的业务。
总部一离徐州，我的机构不健全，势必形成瘫痪，影响作战。
请总长放心，我同刘老师不会发生摩擦的。”又对顾说：“请总长允许我一个要求：就是解黄百韬之围的战略战术、兵力部署，我不一定照今天会议决定的去做。”顾了解我的意思，连称：“可以，可以，你怎么决定，就怎么办好了。”
当晚我带了必要的幕僚人员邓锡洸、冯石如、张干樵等飞向徐州。说也奇怪，南京到徐州的飞机是经常飞的，可是这一次却迷失了方向，沿途找不到徐州。一直飞到黄河边，驾驶员才发现飞过了，急忙回头，一直弄到１２时前后还未找到徐州。驾驶员发出警报说：“再过一小时找不到的话，油就完了。”正在紧急关头，左侧方发现灯光，飞机转身而去，就是徐州。降落后已经近１点多钟了。我当时这样想：“真是天要灭蒋”，情况这样吃紧，飞机又误了几个钟头。
到徐州后，得知情况如下：蒋介石的命令头一天（１０日）晚上已到，但徐州“剿总”并未实施，理由是：（一）邱兵团被二野牵制，无法东调；（二）十六兵团１１日晚始可到达徐州市以南之三堡附近；（三）黄百韬兵团渡运河桥时损失甚重，碾庄粮弹两缺，攻既不可能，守亦成问题；（四）李弥兵团荣誉师之一部掩护第七兵团后退到曹八集，９日晚被解放军消灭，现解放军已在不老河以南曹八集、薛家湖一带占领阵地；（五）不老河北岸解放军有大部队集中，对徐州压力极大；（六）黄维之十二兵团现到达阜阳附近，因之无法抽调兵力解黄兵团之围。昨晚黄百韬电话尚通，今日（１１日）起电话不通，仅有无线电可联络。
这时徐州总部非常混乱，刘峙、李树正对解放军的作战企图并无全面分析判断，只是被各方面的情况所迷惑，束手无策。我这时对于情况也极模糊，一时无法作具体判断和决心处置。看到“剿总”的一份“敌我态势图”，除徐州东南褚兰、八义集间尚无情况发现外，其他外围解放军已重重包围牵制，要抽调某一方的兵力解黄百韬之围，诚属不易；加以“剿总”的情报机构腐朽，除直接收集第一线部队的情报外，并未收集直接的战略情报。在这种情况下，第一线部队长总是夸大他当面的敌情，而使高级指挥官无从正确判断。
“知己知彼，百战百胜”，蒋军这时恰恰相反，既不知己，又不知彼。而蒋军之所以全军覆没，固然是由于它本身腐朽，指挥机构无能，可是最重要的原因之一，则是蒋军丧尽民心。
在淮海战役之始，徐州附近人民对于蒋军实行了严密封锁，蒋军的特务只能派出，无法返回。徐州四周密布的特务电台完全失了作用，甚至有许多地区人民以虚报实，或以实报虚，迷惑蒋军。如丰县、黄口间仅有解放军二、三野之一部，而蒋军从人民方面得来的情报是二野主力；又如二野主力已先到涡、蒙地区阻击黄维兵团，而蒋军得来的情报则是这方面没有解放军的野战军。刘峙及其参谋长每天骂黄维行动迟缓，按兵不进。
我考虑很久之后，觉得解放军总有主次之分，绝不会到处都是主力，于是根据自己的经验判断：（一）华东解放军目前还不是直接攻徐州，而是集中主力（实际不到一半）先消灭黄百韬，以有力之一部打援（实际是一半以上兵力）；（二）徐州以西黄口亘九里山以北至不老河北岸之解放军，只有极少之一部，甚至是游击队，用以牵制蒋军，因之可以大胆抽调兵力，以解黄兵团之围。
我作了以上判断之后，刘峙、李树正很怀疑，仍然不敢抽调邱兵团。这时我与邱清泉通电话后，了解黄口附近之解放军主力有南移模样，但尚未证实。米文和师已失联络，情况不明。根据这一情况，一面令邱清泉迅速搜索清楚二野行动，一面判断二野主力可能南下阻止黄维兵团北进。
根据以上判断，我提出两个方案如下：
第一案：以黄百韬兵团坚守碾庄圩一周至十天，以十三 兵团守备徐州，以七十二军为总预备队，以第二兵团、十六 兵团会合十二兵团先击破二野六个纵队，然后回师东向，击破三野以解黄百韬之围。
理由：这一案蒋军可从现有态势迅速攻击，并可集中绝对优势兵力（将近十个军，计：邱兵团三个半军，黄维兵团四个军，孙元良兵团两个军），以击破二野六个纵队。但此案能否实施，关键在于黄百韬是否可以坚守一定时期。
第二案：以十六兵团守备徐州，以二兵团、十三兵团之全力解黄百韬兵团之围，同时令十二兵团向徐州急进，以七 十二军为总预备队。
理由：这一案可以安定黄百韬部心理，稳扎稳打，徐州不受威胁。但如黄维兵团被二野牵制，不能及时到达徐州以东参加战斗，则感击破三野之兵力不足。
我的第一案提出后，刘峙、李树正坚决反对，认为黄百韬决不能久守，坐视黄百韬被吃，太冒险。而且这时对二野情况尚未完全明了，如果二野主力不在涡、蒙附近，西路扑空，东路黄兵团被歼，简直闹成笑话。我对二野情况也不明，万一扑空，黄百韬又被吃，蒋介石向我追究责任，别人骂我见危不救，难以逃避责任。心中虽认为第一案是战略决战的上策，也不敢坚持。
对于第二案，刘、李认为符合蒋介石的命令，但对邱兵团能否不受牵制东调，以及东调后解放军尾追到徐州如何对付，仍有极大顾虑，李树正不表示意见，刘峙犹疑不定，于是决定先召邱清泉来徐商讨。
１１日中午前后，邱清泉到徐州，这时侦察报告二野主力南下（其实原来即非主力），当面仅有两广纵队。同时邱清泉认为米文和向解放军投降（以后事实证明是被解放军包围消灭）。
到１１日午后，刘峙才决心将第二兵团东调，协同十三兵团解黄百韬之围，但仍留了一个尾巴，令七十四军位于九里山附近为预备队，以防二野向徐州攻击。刘峙当日命令要旨如下：（一）二野主力（其实是一部）与邱清泉兵团在黄口附近激战后已向宿县、涡阳、蒙城间地区转移。三野主力已渡过运河及不老河将黄百韬兵团包围于碾庄圩附近，正激战中。
（二）军以击破三野主力解黄兵团围之目的，即以有力之一部守备徐州既设工事，以主力展开于苑山、张集间地区，以空、炮、战车掩护，迅速向碾庄圩攻击前进。
（三）着十六兵团附七十二军守备徐州机尝龙云山、九 里山一带既设阵地，并特别注意徐州以西萧县及西南符离集方面之搜索警戒。
（四）着第二兵团（欠七十四军附独立骑兵旅）、十三兵团归前进指挥部指挥，展开于苑山、张集间地区，迅速向碾庄圩攻击前进。
（五）着七十四军为总预备队，控制于九里山附近。
（六）陆、空、炮、战车协同计划由前进指挥部拟定。
（七）交通、通讯、补给计划（从略）。
刘峙和我共同下了决心之后，我令邱清泉兵团主力（第五军、七十军、十二军之一师）星夜向徐州东南张楼附近集结。李弥兵团将徐州防务交给第十六兵团，集结于徐州以东苑山附近。预定１２日集中完毕，１３日开始以空、步、炮、战车联合向解放军攻击，并请空军协同步兵侦察解放军的动态。
待全般情况明了后，再决定攻击部署。
这时我主张寻求解放军之一翼实行迂回包围击破后，再以全力向其主力攻击，但苦于情况不明，无法决定。刘峙等深恐主力远离徐州，反为解放军所乘，坚决反对。待１２日午前１０时左右，空军侦察到渡过不老河之解放军有若干小部队陆续经曹八集南进，午后并发现有大部队通过曹八集、薛家湖等地南进，苑山附近之十三兵团始终对不老河北岸及曹八 集间之情况搞不清。及黄昏前后，得第二兵团骑兵旅报告：“在徐州机场以东、白楼附近发现共军，正驱逐该敌掩护集中。”鉴于解放军的行动神速，阻援部队的兵力强大，战略战术部署的变幻莫测，几使蒋军寻求不到他们的弱点，同时又感到徐州会战全靠空运补给，现解放军已威胁到机场的安全，迫使我不能不放弃一翼包围解放军的战术，而实行正面攻坚。
当晚即决心把主力展开于刘集、苑山、不老河间地区，１３日开始攻击前进。其命令要旨如下：（一）三野主力在徐州以东渡过运河、不老河，现正与黄百韬兵团激战，其有力之一部已进至白楼、薛家湖、曹八集、周庄附近占领阵地，企图阻止我东进。徐州以西二野之主力已南移，九里山、萧县以西间仅有两广纵队及三野之一部进行牵制。
（二）军以击破三野之一部、进出碾庄圩附近解黄兵团围之目的，明（１３）日以空、炮、战车掩护下攻击前进。
（三）着第二兵团（欠第七十四军）展开到白楼、李庄至陇海铁路（不含）地区，明（１３）日拂晓在空军炮兵掩护下，攻击前进。
（四）第十三兵团以一个师沿不老河南岸占领阵地，掩护军之左侧背。主力展开于陇海铁路（含）以北、苑山以东、周庄间地区，明（１３）日拂晓在空军炮兵掩护下与战车团协同攻击前进。
（五）炮兵队在苑山以东附近放列，支援两兵团作战。
（步炮协同计划另订。）
（六）战车队配属十三兵团协同作战。（步战协同计划另订。）（七）陆空协同作战计划另订。
（八）七十四军为总预备队，位置于九里山附近。
（九）通讯补给计划（从略）。
战斗经过概要：
１２日晚，邱兵团在白楼、崔楼附近与解放军有局部战斗。
李兵团在苑山以北某村之一部被解放军袭击，一度混乱。
１３日两兵团因夜间均有战斗，到９时左右始完成攻击准备，９时后在空、步、战、炮协同下开始攻击。空军以轻重炸弹及燃烧弹更番投掷，山、野、重炮齐发，一时乌烟弥漫天空，村落尽成瓦砾。蒋军步兵协同向前猛冲，各兵团进展尚属顺利。忽然因解放军以远射程炮弹射击机场，打到机场东北跑道附近，空军起飞受到威胁，一时陆空联络中断，地面部队亦受意外损失。经侦察后，发现解放军炮兵是由不老河北岸打来。这时从安阳空运三十九师司元恺师已到徐州以北龙庄附近集结完毕，即令该师协同十三兵团之一部向不老河北岸攻击，将解放军炮兵压迫撤退。空军继续起飞，掩护陆军继续攻击前进。每一村落据点的解放军都以无比英勇的斗志，狙击蒋军，虽然火力较蒋军为弱，但是节省弹药发射准确，对蒋军每一村落家屋都给以严重打击。甚至有的村落已被蒋军空军炮火摧毁，而解放军战士仍各自为战，勇猛狙击蒋军。蒋军打进去，被解放军赶出来；再打进去，再被赶出来；打得蒋军垂头丧气，谈虎色变。各级指挥官重重督战，迫使部队强攻。每一村落据点，蒋军皆付无数的炸弹炮弹、重大的伤亡，经过反复争夺，始能占领。我在苑山指挥所亲眼看到这种战斗过程，感到解放军的战术技术及战斗意志远远优于蒋军。同时错认解放军的火力微弱，又无空军、炮兵、战车，认为打过两三天后，解放军伤亡过重，必然全线崩溃。晚上统计当日进度，蒋军各部队进展少的三四公里，多的六七 公里。以蒋军攻击位置开始到碾庄圩不到４０公里的距离，估计一周以内可能打到碾庄圩附近，解黄百韬之围。我感到十 分乐观，晚上即向刘峙汇报，刘也表现出高兴的样子。
１４日，发现解放军的打援部队越打越强大，而且抓住蒋军不能夜战的弱点，集中力量在夜间反击蒋军。如邱兵团右翼张集附近之七十军，被解放军彻夜包围猛攻，阵地一度被突破，经过激烈的争夺战，至拂晓前后阵地始稳定。当日空军照预定计划轰炸后，步兵疲劳不堪，未能照预定计划实施攻击。于是空军指责邱兵团按兵不动；等邱清泉准备好再要求空军协助攻击时，空军又负气未出动轰炸，邱又指责空军不支援，使步兵受意外损失。双方互相指责，以至叫骂而闹得互不协同。这一天蒋军内部陆空军闹得一塌糊涂，邱兵团几乎毫无进展。铁路以北之十三兵团第八军虽然在空、炮、战车掩护下经过激烈的争夺战，也只攻占两三个村庄，左翼第九军也毫无进展。
晚间我感到战斗发展已出于我的意料之外，不是那么乐观。这一天刘峙也亲到苑山指挥视察，看到陆空不协同的情况，感到丧气。于是就同邱清泉商议，将七十四军星夜调至潘塘镇附近集结，从右翼向解放军的左翼实行迂回包围，以打开正面攻不动的僵局。计划定后，七十四军即开始调动。
这一天，空军亦将陆空矛盾互不协同情况向蒋介石反映，据说空军曾向蒋报告邱清泉保持实力按兵不动，蒋一面电斥邱，一面派顾祝同、郭汝瑰等于１５日到徐州督战。顾祝同一 见我就问：“敌人不过两三个纵队（实际有七八个纵队），为什么我们两个兵团还打不动？”严令我督促两兵团攻击前进。
我对顾分析了几日来的战况及邱清泉和空军的矛盾之后说：“打仗不是纸上谈兵，划一个箭头就可以到达目的地的，况且敌人已先我占领阵地，兵力也陆续增加（究竟多少，我也未搞清）。战斗非常顽强，每一村落据点，都得经过反复争夺，才可攻占。”这时刘峙建议：“放弃徐州，以全力解黄百韬之围。”顾、郭似乎也有这种意见，但未说出，只是急着要我大胆抽调兵力，解黄百韬之围。但是如何抽调兵力，既可以保徐州之安全，又可以解黄百韬之围，都拿不出具体办法。于是我提上、中、下三策请顾决定：“我认为这一战役的胜败关键在于黄百韬坚守的程度如何，如黄能像潘裕昆守德惠、陈明仁守四平街那样地坚守，以这几日的攻击进度看，是可以解围的，这是上策。如黄百韬坚守不住，徐州尚能保全，这是中策。如放弃徐州，丧失补给基地——机场，又不能一举击溃共军以解黄百韬之围，势必弄得全军覆没，这就成了下策。”我这样一说，顾、郭都瞠目无措，只怪邱、李攻击不力，实际上是怪我指挥不力，但未正面说出。他们并未料到解放军已有一半以上兵力担任阻击打援，并准备在淮海战役中实行战略决战，消灭蒋军。当然我也未料到这点。我只是鉴于东北蒋军在运动战中全军覆没，徐州会战一开始，即发现解放军声势浩大，既以迅雷不及掩耳的战略战术打击黄兵团，并将其包围于碾庄圩，又能大胆深入渗透于碾庄、徐州之间，不顾蒋军绝对优势的空军炮兵的轰击和坦克的冲击，以极其英勇的姿态，反复争夺，狙击蒋军。当时我绝不敢轻举妄动，怕被解放军消灭掉。
但是，我这时对于尽量抽调兵力解黄百韬之围的信心并未完全丧失。如前所说，１４日晚已决定将七十四军增加于右翼，向解放军包围、迂回攻击，这时拟待九里山之七十二军将当面情况弄清楚后，继续抽调，增加攻击。可是我并不愿对顾、郭二人当面说明我的企图，他们认为我对解黄兵团之围抱消极态度，表示不满。以后我同顾单独讲明我的企图如上，顾表示赞成，我并请顾不同郭讲我的作战计划，顾也同意。当晚顾返京向蒋介石复命。这里必须补充说明的是：我的作战计划为什么不让郭汝瑰知道呢？这是因为早在１９４８年春顾任参谋总长时，我即对顾说过：郭汝瑰与解放军有联系，反对郭任第三厅厅长。顾当时批评我：“我不要疑神疑鬼！郭汝瑰跟我来徐州一年多，非常忠实，业务办得很好。”以后我对顾说：“我指挥作战的方案，事先绝不能让郭知道。如果郭知道的方案，我就不照原方案执行。”所以这次我才对顾单独讲我的计划。
１６日，邱兵团之七十四军开始由潘塘镇经双沟向土山镇方面之解放军侧背迂回攻击，不料七十四军一开始行动，即在张楼、陈庄附近与北进之解放军（据说有三个纵队）发生遭遇，在空、炮掩护下激战终日，不但毫无进展，在黄昏后，七十四军之第一线部队反被解放军击溃。邱清泉接连在电话中告急，说七十四军垮了，要求调七十二军增援。这时七十 二军仍被解放军牵制，无法抽调。后令邱清泉以仅有之预备队一部及坦克重炮支援，始将阵地稳定。当晚解放军对七十 四军及守机场之十二军于一凡师彻夜猛攻，激战至拂晓，阵地失而复得者数次。
１７日，黄兵团外围据点已大部被解放军消灭，碾庄情势更加危急。我令邱、李两兵团在空、炮、战车掩护下继续攻击前进。约９时前后，先后得空军报告，发现张楼、房村有解放军大部队经双沟向东南分路撤退，同时得地面各部报告，说当面的解放军皆向东溃退。又从俘虏及居民中得悉，解放军粮弹缺乏，战士每日仅在地里挖几块红薯吃。当时根据各方面报告，我错误地认为解放军已被蒋军击溃，且全线崩溃，因即下令全线追击。
当日午间，两兵团先后到达黄家楼、大许家、顺河集、房村附近，发现解放军仍有纵深的既设狙击阵地，顽强地打击蒋军，我仍主观地认为这是解放军的少数掩护阵地，仍令各兵团发起攻击，日以继夜地向解放军攻击。及１８日发现解放军抗击蒋军更加顽强，阵地屹然未动，再令各兵团继续攻击，并以大许家为重点，集中空、炮、战车实行中央突破。激战一日，大许家未攻下，全线进展亦甚少，有若干村庄白天蒋军攻陷，夜间又被解放军夺回。这时各兵团均伤亡过半，士气更加低落。而黄百韬在碾庄圩外围之各部队四十四军及一 ○○军主力已被歼，一○○军军长周志道负伤化装逃回，仅有二十五军及六十四军守碾庄、大院上等几个村庄，情势更加危急。
１９日，九里山附近解放军之游击队因被七十二军攻击自动撤退，九里山防务已令十六兵团之四十一军接替，七十二 军遂开始东调。这一天，蒋军全线攻击无进展，到晚间得悉碾庄阵地已被解放军突进，黄百韬率少数直属部队逃到大院上。刘峙同我得到这一恶耗，垂头丧气，恐慌不安，急找七 十二军军长余锦源及战车团长赵志华在“剿总”商讨迅速突破解放军、救黄百韬的办法。余吹牛说，他“可以一连打下几个村庄解黄百韬之围”，赵吹牛说，他可以“亲率战车誓解黄百韬之围，如果步兵跟不上，战车可以单独打到碾庄”。刘峙鼓励说：“全靠你们两位健将解黄百韬之围。”
２０日，蒋军全线攻击无进展，炸弹、炮弹极感缺乏，战车炮弹全无。七十二军在空、炮、战车配合下牺牲极大，只攻下大许家。余锦源即叫苦连天，说不能再攻了。
２１日，我仍强令各军继续攻击，解放军利用既设工事狙击蒋军，发挥了高度的狙击战艺术，使蒋军不能越雷池一步。
黄昏后解放军对大院上黄百韬之残部发起总攻，激战至２２日晨４时左右，大院上及附近村落蒋军残部皆被歼灭。据战后化装逃回之二十五军副军长杨廷宴说：“当时黄百韬、陈士章、刘镇湘等见情势危急，决心各带一部分人向西突围。黄突出后走至一茅棚附近，只剩我们两人，见四面皆有解放军包围，无法再走，即举枪自杀，但并未断气，我又加了一枪。黄死后我正在哭，解放军来盘问我，我说：‘我是火夫，死了的是火夫头，是我的哥哥。’解放军再未追究，我将黄掩埋后，钻空子跑出来。”杨又说：“陈士章不知下落，刘镇湘佩上满身勋章向敌人冲锋死了。”当时我听杨说得似乎非常真实生动，我对黄百韬、刘镇湘为蒋介石尽忠，感到十分敬佩。可是１９５６年刘镇湘从济南调来，同我一齐学习改造，说明杨廷宴当时的“真实生动”的报告也不是真实的了。
最可笑的是，当１７日解放军有计划地改变狙击阵地是为了更有力地打击蒋军时，前方判断错误，刘峙乘机大事宣传徐州“大捷”，徐州满街张贴标语，大放鞭炮，并向各方发出通电。到２２日黄百韬部被完全消灭后，蒋介石仍宣传徐州“大捷”，并派张道藩为慰劳团团长，率副团长方治、团员及中外记者数十人来徐州劳军，携带了大批勋章、奖章及白银等慰劳品。他们到徐州后还到第二兵团参观了战俘武器及战迹。有一位记者以怀疑的口气问我：“这样的大捷，黄百韬到哪里去了？”我说：“黄百韬回家休息去了。”蒋介石集团上上下下就是这样可笑地自欺欺人，欺骗蒋管区的人民，以掩饰其反人民战争的失败。
