战争这种事情，真地干了起来，双方都是瞎子，你打你的，我干我的是最常见的局面，谁都不按对方的逻辑出牌。陈毅计划晚上重新玩，马励武却在１１日的早晨就开着坦克赶到这里为第７７师解围来了。当时叶飞的任务是阻击第一快速纵队的增援。马励武出动了一个坦克团和一个步兵营，轰轰隆隆地冲进了叶飞的阵地，将叶飞的一个旅拦腰截断，左冲右突，犹入无人之境，刹那间叶飞的整个阵地全毁，步兵营和坦克的机枪无情扫射，没有多长时间，叶飞的一个旅的人马就没了踪影，叶飞又一次落荒而逃。整编第２６师师长马励武亲自到战场视察，“只见在铎县东二十余里的圈沟镇沿铁路线附近，叶飞部队死伤千余，尸体累累，断臂残肢，腥臭刺鼻，惨不忍睹。”
１１日晚，在山东野战军的指挥所里，屋内烟雾缭绕，陈毅紧皱着眉头，一支接着一支地猛抽香烟，一句话也不说，逃命回来的叶飞呆呆得站在旁边也是一言不发。深夜一点了，再不下决心部队想撤都来不及了。陈毅猛地将那个烟屁股摔在地面，说了声“只好这一仗不打了！”就象一个武功高手，把那用了十二分力量的手硬生生的收了回来，内心哪有不受伤的？下这个决心实在是不容易的紧啊。
陈毅不得已将兵马又撤回到苏北。至此，国军对陈毅和粟裕的部队包围圈彻底完成。其战场的基本态势是，张灵甫，李默庵由南向北进攻。胡琏，戴子奇由西向东压缩。马励武由北向南堵截。陈毅和粟裕的大军犹如瓮中鳖，网中鱼，蒋介石和他的幕僚们以为消灭陈毅犹如探囊取物。陈毅也知道，再不听从粟裕的建议，下场和那李先念有一比。局势顿时紧张了起来。
毛泽东看到陈毅招招失利，心中不喜。遂以中央军委名义采纳粟裕建议，强令山东野战军与苏中野战军合二为一成立华东野战军，由陈毅任司令员兼政委，统管全局政治，粟裕任副司令员，享有在军事上的最后决定权。粟裕，这个吃尽了苦头的将星，临危授命，正式从幕后走上了前台。
对于粟裕来说，动手指挥两个战区的人马，面临三大难题。首先，国军已经形成了坚强的战线，虽说不是铁桶一般，但是，局势有利于敌而不利于我是非常明显的。其次，作战对手非常生疏，全部美国装备，还有极难对付的坦克团。第三，山东和苏中两大野战军合并，粟裕对山东野战军的前线指挥员除了叶飞之外，其他的人员大多不熟悉，他们表面口服，心不服者当居多，打赢了，没有闲话，打输了风凉话会少不了。这个难题一如当年诸葛亮初掌兵权时的局面，是很难解决的一个问题，如果不能打胜，后果不堪设想。好在局面有陈毅撑着，虽然陈毅屡战屡败，但是他上通毛泽东，朱德，下通山野各级将领，是一位有力的政治人物。他对粟裕也十分了解，本人心胸尚为开阔。就是有人不服想放屁，却过不了陈毅这一关。
但是，粟裕依然十分小心谨慎。他知道，数十万军民的生命捏在自己手里，慎重初战，关系到生死存亡，所以粟裕给自己定下的原则是“初战必胜”，不得含糊。
对于前来合围的国军，先打哪一路？怎么打？北方的马励武和南线的张灵甫都交过手，只是和那些从西路来的胡琏的整编第１１师和戴之奇的整编第６９师尚未有任何战斗。
整编第１１师乃陈诚的起家本钱，在抗战中英勇奋战，屡立战功，战斗力不次于张灵甫的第７４师。而且胡琏本人小心谨慎，和他作战必然是一场恶斗。与此相反，胡琏的友军第６９师师长戴之奇，该人出身三青团，年轻胆大，急于立功，以谢蒋介石的知遇之恩，眼看各路人马和共军打得十分顺手，共军是那样地好欺负，不由得心痒难忍，特想露他一手，通过战功更上一层楼。故他的部队轻狂冒进，远离胡琏，单兵突出。
故粟裕认为，对付处处小心而战斗力强大的对手胡琏，要想一口吃了那是不可能的，但是，只要出手大胆，占他的便宜是没有问题的。而对于胆大包天，视军事为儿戏的戴之奇，出手只要狠而快，包了他的饺子，彻底消灭他却也不难。因此，他制定了两套不同的打法分别对付胡琏和戴之奇，即用穿插迂回的战法混战于胡琏整编第１１师的背后，前堵后截，虚晃一枪，扰乱军心，让他在短时间之内搞不清共军的战斗目的，从而无力救援戴之奇的第６９师。而对待第６９师，侧集中绝对优势力量，用牛刀杀鸡，不犹豫不客气地彻底歼灭。
粟裕的这一套剧本不久在宿北这一舞台上按部就班地上演了。当时所谓的宿北指的是位于宿迁城以北的来龙庵，晓店和曹家集一带，这里西边是骆马湖，东边是开阔地，运河，沭河贯穿其间，难以徒涉，有利于分割包围。宿北战役就是在这样的战场上开练的。
１２月１３日，国军整编第１１师向沭阳进攻，戴之奇则冒头抢战新安镇。粟裕命令原山东野战军的第１，２纵队，第７，８师，会同粟裕的第９纵队共二十四个团以绝对优势的兵力重拳出击，包围了整编第６９师于晓店一带。其中第９纵队担负分离割裂胡琏和戴之奇的联系，坚决阻击胡琏的救援，绝对不容许胡琏向第６９师靠拢。其余兵力迅速快速包围整编第６９师尽快干净地歼灭之。
同时命令山东野战军叶飞的第１纵队向曹家集穿插，第８师向晓店之南穿插，那里是胡琏的后方，不得停顿，不得恋战，不得私自改变方向，只管大踏步直捣胡琏的后方。违军令者军法伺候！
第８师很快穿插到位，在胡琏的屁股后面占领了高地。截断了戴之奇向胡琏靠近的道路。
叶飞一边跑心里一边嘀咕，要是被胡琏反包了饺子怎么办？但是一想到军令，只能拼命的从敌人的缝隙中间向曹家集猛跑。他的部队打硬仗不行，穿插却是神速无比，竟然一口气深入到了距离胡琏司令部只有几百米的地方干了起来。吓得胡司令心惊肉跳，哪里还有心思再去增援第６９师？
第６９师发现自己被围，戴之奇才知道战争原来这样的可怕，顿时慌乱起来，不要命的向南逃窜。除了一部分之外，大多数在粟裕相当于五个师的兵力包围下，哪里跑得出去了？
叶飞这时正在胡琏的屁股后面打得不亦乐乎，突然发现第６９师的一大队人马，个个面目呆板，不问敌我，豚奔而来，竟然从他的指挥所附近四散逃跑而去。叶飞慌忙把机关警卫甚至民工都组织了起来，象捉鱼一般满山遍野捉拿俘虏。叶飞哪里打过这么痛快的仗啊，这一下把一年多的恶气全吐了出来，将逃跑的第６９师的溃兵全部堵在了野外活捉在手。简直就象天上掉下了无数的馅饼儿，叶飞只要伸伸手，张张嘴，咕嘟一声咽下去就是了。
被围在晓店的第６９师师部在做最后的顽抗。粟裕电令各个纵队和师部必须迅速拿下第６９师，凡旅，团，营首长不执行命令者，就地枪决！军令如山，上下齐心。
１２月１８日，韦国清统一指挥第２，９纵队，很快突破第６９师的在晓店的阵地，先冲进去两个连，再进入两个团。戴之奇见大势已去，山穷水尽，举枪自杀，为蒋介石最后成了仁。副师长饶少伟等将领可没有练就戴之奇如此这般的自杀功夫，纷纷举手当了俘虏。胡琏见状大惊，退守运河西岸，再也不敢轻举妄动。粟裕鸣金收兵。
所谓宿北战役就这样胜利结束了。这一战，全部歼灭整编第６９师整个编制二万一千多人，重创整编第１１师师部，全军上下狠很地出了一口恶气，笼罩在华东野战军头上的倒霉运气一扫而光。这也是山东和华东两大野战军合并之后的第一战，也是华东战区的一个大的转折。通过这场大战，粟裕知道了山东野战军各个指挥员的能力和专长，使他更有信心组织更大的战役，而那些统领虎狼之师的前线指挥员们也知道了粟裕的能力深不可测。彼此建立了信任关系，以后的仗就好打得多了。
事实上，就在宿北战役尚未结束之时，粟裕的眼光已经瞄上了马励武的整编第２６师和他的第１快速纵队。他知道，在国军的包围圈里，少了一个戴之奇，除了共军的士气得以提升之外，国军对共军的基本包围态势并没有从根本上得到改善，不拿掉马励武，共军仍然没有出路。
宿北一战，国军的西路少了一个戴之奇，马励武的整编第２６师和第一快速纵队集团军转眼之间和西南两路的距离被拉开，处于孤立的位置。如果国军稍加调整，调动一支人马填补戴之奇的位置，马励武尚不至于过于孤单。这也不能责怪马励武笨地不会用兵，而是他根据与陈毅叶飞的交战经验，判定共军武器落后，真干了起来，只要他的坦克的铁履带“咔嚓”一声响，保管共军屁滚尿流。自信固然不错，但是在军事上的过分的自信后果却实在不好。马励武哪里知道，他的对手已经不再是陈毅，而是在南京国防部尚未列入极端危险人物名单的粟裕。
人人都说马励武是个强硬的对手，但是粟裕却不这样想。他认为，首先，共军机动灵活，可在短时间内调动集中至少二十七个团的兵力对付整编第２６师的六个团，兵力是敌方的四倍半，占绝对优势，完全符合在战术上以多胜少的原则。其次，第２６师依仗现代化的装备孤军突出，而且看不起他的友军冯治安的第７７师并嘲笑他不中用。所以，一旦开打，冯部的救援将不会非常积极。基于此，粟裕决心吃掉这个让陈毅牙疼，让叶飞胆寒的强敌，为他的战友和领导报那一箭两箭之仇。
１２月２３日，粟裕下令叶飞的第１纵，陶勇的第１师等撤出苏中秘密兼程北上，会同山东其他四个师的地方兵力，准备歼灭整编第２６师和第一快速纵队。命令韦国清的第２纵，王必成的第６师等监视整编第１１师，第７４师，在战役打响后，若二者北上增援，坚决堵住以保证鲁南战役不受干扰。
为了便于指挥，粟裕将手中的力量编为左右两路，
左路由原山野的第８，９，１０师和滨海警备旅组成，由原鲁中军区司令王建安指挥，以十二个团的优势兵力首先消灭驻守在太子堂一带的第２６师的第４４旅，彻底切断马励武向铎县和枣庄的退路。三个师围攻一个旅，那是牛刀宰鸡。
右路军由叶飞第１纵和陶勇第１师组成，共十五个团，由粟裕亲自指挥，负责歼灭驻守在卞庄的第２６师主力１６９旅，最后左右两路合围干掉第一快速纵队这支机械化部队。这种战法叫作先吃肉再啃骨头，肉就是整编第２６师，骨头是那第一快速纵队。发动作战的时间定在了１９４７年１月２日２４点，部队必须在１月１日秘密进入指定的集结区域。上述一切行动都是各个部队一边秘密北上调动的途中所完的。
自古以来，凡有大军驻守，必须具有很多的侦察小分队在驻地周围活动，他们的主要任务就是刺探军情，将任何微小的敌情汇集反馈到指挥官那里以供首脑人物判断和下定决心之用。你看那戏剧之中的探子不停的大叫一声拖了长音的“报--－”字奔跑而来，就是现代军队所谓的侦察兵。他们的作用就象昆虫头上触角，是军队指挥官的眼睛和耳朵的延长和放大。马励武的手下当然也养了那么一大批这样的探子。这些人活动自由，服装简单，无军纪，会化装，无法无天，别说杀猪不眨眼，就是杀人也不眨眼，个个聪明伶俐，观察能力强，于细微之处见真章。
从１９４６年１２月２８日起，马励武手下的探子们就不停点地报啊报，说共军至少有十一个不同番号的师在向整编第２６师靠近。作为一常年在战场上摸爬滚打的老军人，马励武已经预感到共军早晚要拿他开刀，因为他多少也知道自己的位置过于突出，态势并非有利，因此，他发电向坐镇徐州的薛岳请求退回到铎县，将兵力紧缩，然后再出击可能更加有利。谁知薛岳给的军令仍然是只能前进不得后退。马励武无奈只有服从，仅用了一天时间就在以马家庄为中心修筑起来了一条２５公里的狭长防守阵地，第一快速纵队的坦克铁器在阵地前方往返巡回，可见那马某人并非十足的无能之辈。他认为共军胆敢来犯，那些装甲坦克必将其碾为肉泥。修好了工事，马励武全军将领整装待发，摆好了架势，立马开弓，准备大打，紧紧张张的静侯共军到来后再上演一次国军的鲁南大捷。
１２月３０日，共军没有动静。
１２月３１日，毫无战争的迹象。
１９４７年１月１日，连探子们也没有任何军情汇报。
新年的天依然那么蓝，风还是那么寒冷，冬日的太阳仍旧是那么不冷不热的。一切都太平静了，平静地让人偷懒。马励武开始怀疑他的那些无法无天的探子们是不是眼花了耳背了玩晕了，除了混迹于市井之中探到的全是虚妄军情？还是共军吃过他的亏而不敢再摸马某人的老虎屁股? 想到这里，紧绷的心弦就松了下来。元旦的上午，他将一切军务交给了副师长，自己带领了卫队回铎县过大年去了，全军上下紧张的军心顿时松懈了下来。他们怎么知道，粟裕要的就是这样的效果，假的情报让国军紧张，而真的情报国军又得不到。粟裕的各路人马这时已经像只猎豹，悄悄地靠近了猎物，只等那最后的一跃。
１月２日，马励武在铎县会见了当地守军第２７军军长李玉堂，相互闲聊吹捧了一通，晚上又在他的后方司令部会餐吃喝一场，微微醉熏，叫个戏班子唱起了《风波亭》来了。看到岳飞的处境，不由为古人担忧起来。突然，李玉堂打来了一通紧急电话，辟头盖脸的第一句话就是“前方打起来啦！”仿佛似报喜一般。但马励武顿时感到脊梁骨阵阵发凉，那点儿酒劲全没了。军情当头，第一指挥官擅离职守不在前线，既是不败，儿戏军国大事的罪名也是难以逃脱的。届时就是全身的窟窿都变成了嘴也说不明道不白，那贻误战机的罪名就是跳到黄河也洗不清。一想到那些蒋介石弄来的昂贵的宝贝第一快速纵队要是有个闪失，落在了共军手里，老头子就是不吃了我马励武也要扒我一层皮。越想越怕，于是乎急忙用电话与位于马家庄的师部联系。但是，电话早已被炮弹炸断，哪里打得通了？他马上调来了两个连，坐上卡车向前线奔去。路上遇到探子们说战事激烈，再往前走与送死无异。马励武不由心惊肉跳，返回铎县向薛岳报告，要求将第一快速纵队撤回铎县。薛岳同意后，马励武即刻利用李玉堂的电话系统向第２６师和第一快速纵队下达撤退的命令，让他们执行“肉泥行动”。在战争中往往一招出错招招皆输，他不知道，整编第２６师已经不再整编而变成了残部，第一快速纵队也摇身一变，眼看已经瘫在了路上成了倒数第一快速啦。真是风波亭有风波啊。
这时的战场已经是硝烟纷飞，东西难辩。山东野战军第８师迅速攻下了尚岩庄，吓得从马庄赶来增援的坦克打了几炮就退了回去。
叶飞的第一纵怀着满腔的仇恨，把从宿北缴获而来的大炮不要命地砸到了第２６师的头上，粉碎了所有阵地的暗堡，很快就控制了北线的所有制高点。陶勇更是勇猛异常，毫不含糊，猛打猛穿插，攻克了洪山，切断了整编第２６师和冯治安第７７师之间的联系。
１月４日早晨，整编第２６师和第一快速纵队好不容易接到了马励武的命令，匆忙之间开始了“肉泥行动”。所谓肉泥行动是马励武的第二号计划，万一战事不利，所有的坦克汽车在步兵周围巡回往来，将每一个来犯的血肉之躯碾压为肉泥，就象当年对付叶飞那样。再加上天上飞机的掩护，谁能阻挡得了他的撤退呢？
但是，粟裕的判断力和勇气不但挡住了马励武的这一切行动，而且让第一快速纵队变成了一堆铁疙瘩。
说来也真奇怪，整编第２６师的残部和第一快速纵队刚刚放弃了他们辛辛苦苦做出来的阵地，老天爷就变了脸，雨雪交加并伴随着阵阵阴湿寒冷的大雾，别说汽车坦克已经象个半瞎的老牛破车，就是地面上活动的战士们也是东西不分浑浑然，更别说国军的那几架破飞机了，连起飞都不可能。
这样的天气还能打仗吗？计划是否变更？参谋人员询问粟裕。粟裕坚定地回答：不变！这是老天爷在帮我们的忙，战士道路难行，敌人的坦克汽车等重装备比我们更困难。同时，命令各部，集中全部兵力，加强火力，把第一快速纵队向漏汁湖方向赶。
那时中国的乡村别说没有可供汽车奔驰的什么柏油大马路，就是条像样的大道也不多见。国军作战的汽车坦克多在平坦的原野上横行霸道，因而，第一快速纵队的行军路线大多选择象漏汁湖这样的地形地貌一拥而上，所向披靡，从来就没遇到过什么大不了的困难和对手。
漏汁湖，南北八九里宽，一片平坦，干旱时可行车马， 雨雪中的漏汁湖表面看去虽然仍是一马平川，实际上在枯草之下已经成为软塌塌的泥水沼泽。而马励武的肉泥行动又是一个巨大的方阵。在方阵中的中心部位，是四百辆左右辎重汽车，上面有士兵的日常生活用品，炮弹和汽油等等，围绕着汽车队的是工兵营，山炮团和整编第２６师的残兵败将，最外围的是来来往往不时喷发炮弹和机枪子弹的坦克团。浩浩荡荡，所过之处，寸草不留。
很不幸的是，当第一快速纵队一进入漏汁湖的原野，顿时陷入泥潭沼泽动弹不了。后面的装甲车辆不知就里，仗着坦克汽车的马力大，争先绕行，走不了多远，也陷了进去。再加上共军事先早已经挖好的防坦克壕沟，更增加了机械化装备的运行难度。这样，平时耀武扬威的重型武器和车辆在泥潭里像一头头绝望的野兽，吼吼的狂嚎，个个滚得像泥猪水牛一般，哪里还开得了炮打得了仗？
在漫天大雾之中，只听满山遍野阵阵机器轰鸣声，喇叭声搅和着枪声炮声，不久又传来了共军的喊杀声，最后只剩下了一片缴枪不杀声。再不久，只能听到部队集合的脚步声。前后不到四个小时，战斗就结束了。原来第一快速纵队的头头们下令投降了。读史至此，王麻子不由得不佩服国军主力的素质，到底是经过美国大鼻子军事顾问们训练出来的优秀战士，见情况不妙即停止抵抗，连立马举手保命的美国招数都学得唯妙唯肖。
说来也是奇怪，当陈毅和粟裕来视察的时候，那浓浓的大雾就随之消散了。只见坦克大炮和数不清的汽车满坡遍野横七竖八的歇卧在原野上，各种枪支，弹药，通讯，工兵建筑器材累积成堆，美国造的用具，食品，药物以及五花八门的被服撒满了漏汁湖的表面，放眼望去，望也望不到边，一群群被俘国军官兵缩头缩脑排成纵队被押解出战场。共军在凛冽的寒风中推拉那到手的坦克大炮和汽车。看到这一切，粟裕笑了，陈毅也笑了，他们纵身登上一辆坦克，在炮塔顶端坐下，拍了一张黑白照片，纪录下了那历史的一瞬间。爱好斯文的陈毅不由得赋诗一首曰：
快速纵队走如飞，
印缅归来自鼓吹。
鲁南泥泞行不得，
坦克都成废铁堆。
在我眼里，那不过只是几句顺口溜罢了。有道是若无粟裕的神机妙算，陈毅将要面临不是项英就是李先念年的下场。故王麻子也有一顺口溜合陈毅曰：
快速纵队战叶飞，
鲁南败陈无自吹。
若无粟裕妙算得，
坦克怎成废铁堆？
如果诸位看官认为有趣，也合几首妙诗绝词为本人凑兴如何？
这段历史，史家称之为鲁南大捷，与国军的“鲁南大捷”不同的是，国军的鲁南大捷仅仅是整编第２６师和第一快速纵队重创了共军之一部罢了，而共军的鲁南大街侧是以完全彻底地吃掉整编第２６师和第一快速纵队为标志的。二者有着本质的区别。
随后粟裕再接再厉，乘胜追击，先后在短的时间内又拿下了铎县和枣庄，俘虏了师长马励武，在那里缴获了从漏汁湖逃掉的第一快速纵队最后的七辆坦克，至１９４７年１月２０日，共用了十八天的时间，完成了鲁南大捷，国军丢掉了五万三千人马和数百辆坦克汽车火炮。使国军对共军的三面包围的态势被打破。共军的尴尬局面不再那么尴尬。
国民党军队在短短的几个月内竟然丢掉了两个整编师，将近十万余人马就这样人间蒸发了？说起来真真让蒋介石和陈诚感到象做梦一般。蒋介石和陈诚的心情和当年在苏中的李默庵一样，判断共军必然要干掉所有位置突出的国军，立马不再大胆妄为，变得分外小心谨慎，将所有的军队收缩在一起，瞪大了两眼观察共军究竟有何动作。
谁知沉毅和粟裕在鲁南得手之后，不进反退，主动放弃了苏北和鲁南一大块地盘，撤回山东共军的首府临沂去了。蒋介石和陈诚对此百思不得其解，世界上哪里有这样打仗的？打赢了不进反退。哦，对了，兵法云“杀士一千，自损八百”，我丢十万，你损五万总是可信的吧？共军已经弱不堪击啦，老蒋和陈诚如是说。于是乎，国军上下又高兴了起来。蒋介石哪里知道，共军缺的不是兵员而是枪和炮。农民为了那分到手里的一块土地，根本就不在乎将他们的孩子送上前线！
有了第一快速纵队的装备，粟裕接受了所有愿意留下来的俘虏，配备了共军干部，将他们改造了一番，成立了共军历史上第一支机械化部队，粟裕给它的名字是华东野战军特种部队，直接归华东野战军司令部指挥。这支部队，在后来的战争中屡立功。
陈诚坐飞机来到了徐州和薛岳商讨战局，分析形势，探讨作战方案。得出的结论是“前途是光明的，道路是曲折的”，一场小败不足为奇（小败？），国军依然强大无比，老子仍然天下第一。要说陈诚薛岳之流这么认为也不是没有道理的，想想看他们的智力并不弱，官作得也不低，论经验论能耐论吃的盐论过的桥都不比任何常人少，所以对战争的局势还是有自己的主见的。比如说，那位后来在美国德州办了养鸡场的陈诚陈大人对局势就已经胸有成竹，自信满满。他的形势报告说，整编第７４师已经拿下了盐城和涟水，华东共军彻底失去了根据地，往后的撤退方向只能是山东临沂一途（有道理，没错）。陈诚的指令说“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功。经过苏北和鲁南的连续作战，共军伤亡一定很大，因此共军大势已去！”一下子就把国军的优越感又建立起来了。他不知道，粟裕要的就是让国军从悲观失望小心谨慎的感觉中转变过来，将国军将领的心态调整得好得不能再好，骄傲得不能再骄傲。并一再放出风声，共军受伤甚重。
在蒋介石的眼里，山东地处中国的心脏，胶东半岛深入渤海，沂蒙山脉绵绵起伏其间，地形复杂，共军前后经营不下八年，这里不象陕北那么土地贫瘠，穷乡僻壤养活不了几个人，仅山东一地就占尽了农工鱼盐之利，历史上齐鲁能在这里立国开业，可见其得天独厚的自然条件是多么地让人舒坦。因此山东的战略地位极为重要恐怕比延安还要重要。因而他将国军的五大主力中的三个都摆在了这里，不拿下山东誓不罢休。
正因为山东如此重要，所以，蒋介石和陈诚陈大人以为那共军也和他们的想法一模一样，毛泽东和陈毅一定会将山东当个大宝贝儿般地报在怀里谁也别想碰她一碰。
于是，根据上述主观判断，蒋介石和陈诚制定了新的鲁南会战计划，１９４７年１月３１日，总参谋长陈诚亲自坐镇新安镇，指挥左中右三路号称三十万大军同时向临沂发动进攻。这次，国军扬长避短，注重侦察，情况不明不轻易进攻，每天的行军速度不得超过２０公里，并命令济南的王耀武指挥北线的十万大军南下，来他一个南北夹击，会师于山东中部，看那共军往哪里逃？
两次战役下来，陈毅和粟裕的人马由七万左右猛增到二十七万。这么庞大的力量停留在没有后方支持的战场上也是问题多多，比如说战利品分配，干部的配制和成员的复杂成为集团军作战的瓶颈。所以，陈毅粟裕大军放弃苏北大块地盘退守临沂，不但使国军娇气重新蒸腾，而且共军自身也需要整编一番，以便在山东战场上与国军更大地争斗一番。
看看整编后粟裕手下都是些什么样的将领并不乏味。华东野战军共统编为九个纵队，每个纵队辖三个师，九个团。
１纵，叶飞
２纵，韦国清
３纵，何以祥
４纵，陶勇
６纵，王必成
７纵，成钧
８纵，王建安
９纵，许世友
另外，特种兵纵队，陈锐霆。
还有在敌后苏中活动的管文尉被编为１１纵，陈庆先被编为１２纵。
整编后的华东野战军九个纵队号称二十余万人马驻扎在临沂，排成一字长蛇阵，军旗猎猎，严阵以待。静观南部的陈诚和北部的王耀武国军如何动作。其实呢，那国军并不复杂，脑子只有一根筋儿，就是找到共军进行一场决战，破了临沂城，攻其必守之地。决战，决战，再决战。共军不是害怕决战，而是时机不成熟，共军尚未强大到能与国军死拼的地步。
粟裕有三宝，即地图，望远镜和手枪。每到一地，粟裕不要手下的任何伺候，只要把作战地图悬挂在墙上就行了。对于战场的地貌地形，粟裕必亲临视察研究一番。望远镜则是用来战斗开始后直接观察敌人动向所用。而那把不离身的手枪嘛，则是在散兵游勇时期养成的习惯。尽管他的枪法极准，自从当了大集团军的总指挥之后，再也没有实际使用过，我猜那把枪一定是个装饰品，就像贾宝玉身上的那块石头，万事图个吉利罢了。
面对将近四十万国军的南北夹攻，粟裕在地图前面看啊看，捉摸的是下一仗如何打才能赢得更艺术，让国军得疼更难过。
当时的国军，连续吃了粟裕的几番苦头，早已变得聪明异常，南部的三十万人马组成了集团军，在沂水以东排成了四十里的方阵，缓慢地齐头并进，各个师报成了一团儿，越靠进临沂，兵力不但不散开，反而越发挤在了一起，像一道道厚厚的人墙，也像古代的连环马阵式，没有先锋，更没有戴子奇和马励武那样勇敢的出头鸟，而是摆出了一副要死一块死，要活一块活儿，生死与共的江湖架势。让共军狗咬刺猬无处下口。然后凭借强大的军事力量把共军挤死压死在临沂城内，就像做压缩饼干那样。说来可笑得紧，国军每次的计划都是那么自信满满，老神在在。
面对国军的强兵压境，粟裕的想法和设计往往给国军一个丧气的意外，给共军一个巨大的惊喜。这就是早在苏中七战七捷中练就的真本事，若不能枪打出头鸟，就避实就虚，奔袭于百里之外，出奇不意。这时的粟裕眼睛在地图上转呀转，瞄上了北方战线的李仙洲集团军。
李仙洲，山东长清人，黄埔一期学生，为人正直敢为。参加北伐，挥师济南，适逢日人在济南杀国人制造“济南惨案”，李仙洲曾热血请战，北伐后，李仙洲将旧军阀散兵第２１师改造为蒋介石嫡系。抗战期间，他率领第２１师转战于河北山西，身负重伤，为蒋介石所嘉奖，遂晋升为第９２军军长。抗战后期，被调防淮北，鲁南，挑衅八路军和新四军而大败，导致他的第２８集团军番号被蒋介石取消而失宠。国共内战开打，李仙洲被任命为第２绥靖区副司令，受制於比他资历要轻很多的王耀武而无所事事。这次南北夹击共军的新鲁南会战，王耀武派遣了李仙洲带领第１２，７３和第４６军等十万大军东出了济南城，向莱芜一带开来。
几千年来，凡自济南出兵鲁南，有三条路径可供兵家行走。一是南出穆棱关挥师沂蒙，二是沿泰山兵向兖州，三是取道吐丝口出泰山东至莱芜。前两条道路居高临下，有高屋建瓴之势，胜算较大。而最后一条道路两侧不是高山峡谷就是丘陵绵延。大军过时，单兵行走，辎重迟缓，易于腹背受敌。陈诚命令李仙洲兵占莱芜城。
２月１１日，粟裕下定决心吃掉李仙洲兵团。虽然莱芜距离临沂至少四五百里，但是长途奔袭是粟裕最喜欢的战术，花几天跑上他几百里路，换来消灭数万敌军，对于共军来说并不是太难的事情而且是非常划算的。
粟裕这次集中了叶飞，王必成，陶勇，成均，许世又等部共五十三个团的虎狼之师，昼伏夜行，像一群经验丰富的豹子，飞快地向猎物靠近。而对于南线陈诚的主力大部队，粟裕使出了兵不厌诈的计策，向陈诚摆出了一付在临沂和国军决一死战的架势，顺水推舟，将计就计，蒋介石不是老捉摸与共军决战吗？那么就给表演出一副决战的样子，顺着他老人家的心意玩玩，这叫做顺水推舟，将计就计，声东击西，让蒋介石和陈诚领教一下这战争的算盘珠子到底是谁的手拨拉。
为了让决战的样子更逼真一些，粟裕令参谋长陈士榘带领第２纵和第３纵伪装成华野全军，公开在临沂一带大挖防御工事，一些民兵也打扮成解放军的模样，到处号房子，怔粮草，在运河上架起了大桥，并派出去了一支军队攻打起兖州来了。而对于那些国军的探子们，是不抓不打更不杀，让他们随意刺探假军情，假动向。
这些假的猫腻军情，使陈诚误以为共军决战不胜的话必然西度运河向西逃窜，从而更加坚定了他的决战信心而不怀疑自己的错误判断。在作战会议上，陈诚发出了“党国命运，在此一战，只许成功，不许失败”的战斗号召，勉励国军奋勇杀敌，争取胜利。但是，战争这种事情，那里是你想赢就能赢得了的？
２月１３日，也就是粟裕率领主力北向两天之后，蒙在鼓里的国军准备就绪，非常谨慎小心地向临沂滚来了。为什么说国军是滚来的呢？因为国军这次长了智慧，先前被粟裕枪打出头鸟的战术打乖了，发明了一种滚筒战术。说来也不复杂，就是第一拨战斗队先行，待站稳脚跟之后，第二拨的军队在后面大力抢修工事，天黑之后那第一拨的部队就退回工事和后续部队靠拢。这样共军的灵活机动和夜战的长处就发挥不出来啦。想来这帮蠢货的逻辑不无道理，但好像是伯乐的儿子那样不成器，出门访马却找回了只大青蛙，哈哈。
这样的战术虽然扎实，没有什么大的危险和损失，但是军队的推进速度必然缓之再缓，而粟裕这一次要的就是迟滞国军，消耗时间，从而赢得向北方转移主力的时间。时间在这里，已经不仅仅是金钱，时间这时已经与人命相连国家的走向相关联。
攻打临沂的先锋是张灵甫的整编第７４师和李天霞的第８３师。他们学习美国的现代战争的打法，动用了大量的飞机坦克，对着小小的临沂城和周围的工事进行了几天的狂轰烂炸，以为这样就会吓破共军的胆。但是，他们哪里知道，共军玩儿的是疑兵阵式，两三个人一个小山头阵地，四五个人树起了几十面红旗，像跑龙套似的不停吸引国军的眼球。只要他们在哪里活动，国军的炮火就准确地跟着打到那里。如此你来我往，共军且战且退，２月１５日，张灵甫和李天霞“攻”进了临沂城。但是，那是一座空城。
陈诚欣喜若狂，认为共军在现代化武器的威力下已被炸死六成，剩余残部由于惧怕国军王牌而向着北方落荒而逃了（怎么看都和李默庵的想法太像啦）。陈诚将这次胜利命名为“临沂大捷”，国军已经取得了决定性的胜利。在这里不妨引用一段陈诚所发布局势分析，“共军残部分三路想沂蒙山区溃逃。其企图，或将在鲁南稍事休整，再西窜。因沂蒙山区北麓已有王耀武兵团坚拒，北去实不可能也。估计共军损失已有十六个旅，七个纵队，约当总兵力三分之二。”蒋介石读到这么辉煌的战报，不由得哈哈大笑，差点没把假牙笑出来。事实上，他们是高兴得早了点儿。
陈诚更是被自己创造的神话冲昏了头脑，他命令南线的兵团乘胜追击继续北上，北线的李仙洲配合向南压，将共军一举歼灭在沂蒙山区。这就是李仙洲为什么要率领第４６军和第７３军六万人马东出济南占领莱芜的缘故。李仙洲的大军在丘陵间的狭窄公路上缓缓而行。第１２军殿后，保护数百辆卡车往返与大军和济南之间的联系，使走在前面的两个军每天二百余吨的军需给养不至于贫乏。兵法云“大军未动，粮草先行”，李仙洲的用兵侧是反其道而行之，看去好像是“大军先行，粮草后动”。在国军拿下临沂同时，李仙洲也进驻了莱芜。
这时粟裕的野战军主力正在向莱芜地区潜行，部队的军事目的严格保密，除了高级指挥官之外，谁也不知道这样像夜猫子一样白天睡觉晚上行军的目的是什么。兵士们只知道走啊走，不停地冒着雨雪寒冻翻山越岭朝着北方前进。军人的天职是什么？就是服从服从再服从，他们用不着思想，长官叫干什么他们干什么就是了，别说是共产党的兵，全世界的兵都是这样的。他们也和这里的文人不同，没屁也要咚咚响，有屁更要下河捞月亮，军人，只要听话就行了。但是，共产党的军人，不仅仅要听话，而且还要思想通顺，这就是政治部和各级政委和政治指导员的作用。
２月１５日，粟裕下达作战预备令：以第１，６纵队为左路，进攻莱芜，吐丝口镇，以第４和第７纵队为中路，进攻颜庄，以第８，９纵队为右路拿下和庄的第１９３师。命令第１０纵队抢占锦阳关，彻底切断李仙洲回济南的逃路。特别值得注意的是，粟裕的命令不是作战命令，而是作战预备令，那就是说，粟裕的作战决心尚未到最后阶段，他还在犹豫，也就是说弓已拉开，什么时候什么地点往哪里射出，粟裕还在作最后的观察。看官一定会问，数十万大军辛苦而来，现在却婆婆妈妈起来了？别说你们急。就是他手下的叶飞，许世友等人也急得手脚发痒，声声喊打，哪怕吃掉一个师也算没有白来。是呀，千里迢迢，千里迢迢地来到了这里，为了什么呢？但是，粟裕用兵虽然大胆，更多的却是谨慎。他还在看。他在看什么呢？
他在看那王耀武久经沙场，功夫非同一般，如果不能一剑封喉，李仙洲必然全身而退。事实上，王耀武已经下达了全军撤退的命令。粟裕担心王耀武已经看破了他的作战意图。
在陈诚大吹特吹临沂大捷的时候，有一个人的头脑是清醒的，那就是王耀武。他凭借多年的经验，压根儿就没有相信陈诚的共军的主力已经覆灭的呓语。他认为共军仅仅是转移了作战方向而已。他要找出共到底要干什么的证据。于是他派出了飞机四下侦察，果然在沂蒙山区发现有共军大部队活动的迹象，第４６军也报告说在他的两翼有共军运动。种种迹象表明，共军的矛头这次是对着他来的。２月１６日，王耀武下令撤退。一声令下，近十万大军收拾了行装露出了要回家的样子。叶飞，许世友一看就沉不了气，快煮熟的鸭子怎么能让它飞了？他们建议在国军运动时是否吃掉他们的尾巴？粟裕认为这是扰乱军心，坚决拒绝。
陈诚闻讯李仙洲不战而退，不由大为光火，假借蒋介石的名义，急电命令李仙洲只能前进，不许后退，共匪已是被围之师，不足为虑。使第４６，７３军刚刚开始的向济南的撤退行动立马停止，再次返回莱芜。国军经过如此这般地调来调去得折腾一番之后，阵脚混乱，不知所措，忽而向南，忽而往北，最后仍然决定向南。真是一将无能，累死千军啊。
粟裕看到这些敌军混乱的信息，知道他的作战意图并没有为国军所识破，或者既是知道了共军的意图也不能确定而犹豫再三，这才放下心来，将开战的时间定在了２月１９日。但是，考虑到各个纵队长途行军的疲劳，粟裕又将作战的时间顺延至２月２０日，再看看。
作战计划的一再推迟，共军虽然行动保密，但是没有不透风的墙，何况李仙洲还养活了一大批探子在四下活动。就在粟裕大军等待期间，李仙洲将各处情报汇集在一起急电报告给了王耀武，王耀武立马坐上了飞机亲临前线上空观察敌情，看到大量的共军部队在地面往来频繁地调动，莱芜和吐丝口都非常危险。王耀武想到那莱芜城乃弹丸之地，原本就没有储存什么弹药粮草，李仙洲的本事再大，也是巧妇难为无米之炊呀，于是乎，他不顾蒋介石陈诚的反对，紧急下了军令让李仙洲收拾行装，再次撤退回济南。但是，已经晚了，大军行动岂是想来就来想走就能走得了的？
面对敌情的一次一次的变化，粟裕也紧急调整计划，下达了最后的军事行动命令。令叶飞的第１纵进攻莱芜李仙洲的总部及７３军，陶勇的４纵攻击第４６军，其余力量全力拿下锦阳关，最后的战斗开始的时间定在２０日１５点。
战斗打响之后，共军在吐丝口的战斗进展并不顺利。王必成花了两天的时间，也没有拿下那个小镇，原因是该镇地貌地形复杂狭窄，易守难攻，你想那地方既然能叫什么吐丝口镇，其地势之狭隘可见一斑。加之国军采用了火防战术，将那小小的吐丝口的民房烧的火海一般，共军站在镇外望火兴叹，没有办法，只能等大火熄灭之后重新开打。战争就是这样，胜败有时是人力，有时又是天意。守卫吐丝口的师长曹振铎一再向李仙洲和王耀武报告吐丝口尚未丢失，要撤退的话尽快来！这一吐丝口固若金汤的军情报告，好像是一副招魂幡，吸走了李仙洲是走还是守的犹豫，最后下定了撤退的决心。但是，他根本就不知道，莱芜城外的共军只有叶飞的一个纵队，想一口吃掉李仙洲的六万余兵马是心有余而力不足。粟裕的战斗计划就是逼着国军放弃莱芜城而钻入他在野外撒下的天罗地网，要不怎么叫野战军呢？
２３日早晨，李仙洲兵分两路，７３军在左，４６军在右，缓慢平行前进。当国军出城过半时，不知是叶飞还是许世友再出臭招，建议出击，粟裕再次断然拒绝，严令不许扰乱军心。我的理解，所谓军心，就是总指挥将官粟裕的决心。粟裕在等，一直等到了国军全部出城之后，总攻方才开始。粟裕千里而来，要吃的全部而不是一部分。
当国军的最后一名士兵刚一离城，陶勇４纵的一个师就迅速冲进莱芜城竖起了红旗，彻底断绝了李仙洲的退路。而王必成也攻下了吐丝口镇，口袋的两端被共军死死地扎紧了。
在莱芜到吐丝口１５里的公路上，公路两侧不是绝地就是丘陵，李仙洲的六万余人马连同火炮，卡车和辎重拥挤在狭窄的公路上踟躇而行。天上有二十余飞机保驾护行。人声机器声震天介响。埋伏在公路两侧丘陵上的共军将士接到粟裕命令之后，刹那间如天兵下降，以排山倒海之势冲入敌群。
王耀武的兵士将领多年来走南闯北，胜多败少，哪里见到过如此阵式？顿时呆了起来。天上的飞机见状急忙将炸弹投了下来，瞬间爆炸连连。粟裕急令全军不要躲避飞机的投弹，迅速冲入敌群，与国军共生死，一快儿领受那天上飞来的机枪扫射和炸弹爆炸。这一招还真灵验，飞机敌我不辩，立马停止扫射轰炸，飞回济南复命去了。
李仙洲的数万人马被包围在南北只有二十里，东西宽度仅仅四五里的狭长地带中，眼看着共军端着亮光光的刺刀朝着自己冲了上来，立刻陷入混乱，就像拖网中的鱼群，数万人哗哗啦啦一会儿向西，一会儿向东，建制全乱，李仙洲找不着师长，师长更不见了团长，更别说那些小营长连长啦，大家是呼啦一声全各奔东西，真真是兵败如山倒，搞得李仙洲和他的副官相对唏嘘，转眼之间从趾高气扬气指颐使的贵人变成了灰头土脸彻头彻尾的光杆儿司令了。一位连长干脆就地一躺说“老子不走了，让共打死我好了”，而一个营长公开叫嚷道；“这是什么窝囊仗？不打了，交枪！”是呀，是谁让王耀武的精兵良将变得如此狼狈？
李仙洲带领一部残兵败将东突西奔，冲到距离吐丝口尚有数里的地方，手下的兵士已经非死即伤所剩无几，他呆呆的看着眼前战场败景，不由气血冲上了脑门，大叫一声载下马来，掉到了公路旁边的阴沟里，被共军战士逮了个正着。随着李仙洲的被活捉，战场很快就平静了下来。当天１５点，战役结束，前后只用了两个小时，李仙洲的六万人马就全完完儿了，不见了，两个军的建制完全没有了，真真是白茫茫大地一片真干净。六万人马，早晨军旗猎猎迎风招展，下午就折戟沉沙，鸟兽一片，李仙洲简直如同活在恶梦里一般。坐着飞机在战场上空盘旋的王耀武看在眼里，疼在心头，这可是他苦心经营多年的精锐之师呀！到底是沙场老将，他毫不犹豫，下令运送粮草的第１２军放弃所有辎重，急速撤退回济南城。粟裕下令急追，却那里赶撵得上，那三万人马放弃了博山的几百吨的弹药粮草，轻装撤退，比兔子还跑得快，一天一夜竟然退兵五百里。使粟裕后悔得扼腕长叹道；“早知道王耀武用兵大胆果断，我们就应该穿插到济南附近，这样那第１２军就无法逃跑了”（见粟裕《莱芜战役初步总结》）。
莱芜战役三昼夜，歼灭国军李仙洲两个军，七个师近六万人马，其中少将中将七人。共军付出的代价是伤七千，死一千五百。双方胜负立马分明。
莱芜战役乃一次大规模运动战的经典战役，双方统帅都进行了精心的布局和策划，并投入了所有能集中的最大兵力，是一次名副其实的实力和人心的较量，也是粟裕的战争艺术的杰作。陈毅在莱芜战役之后由衷地赞美粟裕的指挥是“愈打愈奇，愈打愈妙”，绝非虚言。电影《南征北战》的剧本就是以莱芜战役的历史真实为蓝本而编排的。本人的感觉，那早年的《南征北战》黑白片透着历史的真实，要比那后来重新开拍的彩色片子精彩多了。
如果说莱芜战役充分体现了粟裕的一个“巧”字，那么，紧接而来的血战孟良崮，全歼整编第７４师， 侧完全体现了粟裕用兵的一个“猛”字。那一场恶战，将粟裕和张灵甫之间的生死恩怨作了彻底的了断。
蒋介石这时候可真的一点都不轻松，就像前面六集所叙述的那样，动用了那么多的军队，不但没有抓到鱼反而丢掉了一个又一个整编师，心里那个窝火就别提了。八个月的作战，国军占领了共军上百个城市所瞎管的大片土地，被赶走的富人还乡团享受了那变天之美，他们横行乡里，将原本属于他们的土地全部收回，虽然现在看起来那没有什么大错，但是穷得叮当响的农民们怎么说也不喜欢国军的到来和还乡团的作为。面对民心难安的局面，国军每占领一地，至少要放置一个团的兵力维持当地治安。这样，本来是用于打仗的军队现在却在干警察的事情，从而导致了蒋介石不得不动用全部的战略预备队，使进攻共军和占领地盘的总兵力达到了二百一十九个师。但是，能用于前线作战的已经有最初的一百一十七个师下降到了八十五个师。占地越多，战线越长，战线越长，兵力越缺，这是一个难以治疗的恶性循环病。看来三个月消灭共军的大牛皮只翻了几个泡就不见了。
在这样不尴不尬的棋局面前，蒋介石不得不放弃了全面总进攻的战略方针，在东北，河南和河北采取守势，集中最大兵力重点进攻山东和陕北。为了做好这件事，蒋介石断然撤消了徐州绥靖公署，吊销了山东作战的主将薛岳（为什么不撤掉陈诚的职务？），派了陆军总司令顾祝同坐镇徐州，设立陆军总司令徐州司令部，统一指挥二十四个整编师共四十五万大军。顾祝同将其编为三个兵团，第一兵团由汤恩伯指挥，统领张灵甫的第７４师，黄百涛的第２５师，李天霞的第８３师等共六个师集结于临沂，炎（耳）城和海洲一线打通临沂至兖州的公路后向蒙阴进攻。第二兵团由王敬久任司令，指挥邱清泉的第五军及整编第７２，７５和８５师集结于大汶口，宁阳打通津浦铁路后向莱芜，新泰进攻。第三兵团司令是欧震，率领胡连的整编第１１师，第７军，整编第４８，６４，２０和８４师集结于兖州，邹县和滕县打通兖州至临沂的公路与第一兵团汇合共同进攻蒙阴。王耀武的绥靖区必须在行政上全力支持大军行动，有钱出钱，有力出力。
