此时刘邦大军也渐渐逼咸阳而来，张良认为虽然秦军一败再败，刘邦军队气势正盛，但秦军的力量还是不可忽视，正所谓瘦死的骆驼比马大，就劝谏刘邦说：“如今秦军还是非常强大，我们不能轻视。我听说萧关的守将是个屠夫的儿子，这种市井中人拿钱财就可以招降。你先驻守原地，准备好粮草，然后到各个山头上竖上我们的旗帜作为疑兵，再派郦食其带着钱财去利诱秦将。”张良的话那刘邦是没有不听的，就派郦食其带了很多财宝到了萧关。郦食其就是靠嘴吃饭的，去了萧关一忽悠，没多久那萧关的秦军守将就投降了。
那秦军守将拿了刘邦的钱财之后还很积极的要求刘邦带着自己一起去攻打咸阳，刘邦当然开心了。就打算和秦军一起约定时间攻打咸阳，并和张良商议具体对策。张良听罢皱了皱眉，又把刘邦的决定给否了，对刘邦说：“现在只是萧关的将领想造反而已，他底下的士兵们未必想造反，士兵不想造反光将领造反也没用啊。要我说不如趁着现在秦军松懈，我们去偷袭他们将他们消灭。”
刘邦采纳了张良的计策，趁机率军攻打秦军，大败秦军于蓝田。当天夜里刘邦军队又趁夜剿灭了秦军的残余。最终将秦军主力全部瓦解，刘邦所到之处没有烧杀抢掠，在秦地深得人心。
刘邦灭掉了所有可能造成威胁的秦军后，就率军到了咸阳旁边的灞上，并派人去招降子婴。可怜的子婴本非亡国之君却偏遭亡国之运。刚当了四十六天的秦王就被人家刘邦打到家门口了，子婴一看大势已去，不想让秦地人民再遭屠戮，也就同意了刘邦的招降。子婴驾着白色的马车，拿丝绳绑着自己的脖子，把皇帝的印玺和符节仔仔细细的包好，就到了枳道亭旁等待着刘邦前来招降。
刘邦到了枳道亭之后看着秦王子婴，感觉自己就跟做梦一样，当年还是给人家手下打工的小亭长，今天就把自己老板给拿下了。刘邦全军上下都沸腾了。不少将领都劝刘邦说：“咱把子婴这小子给杀了吧，他是秦王，杀了他全天下都解恨了。”刘邦摇了摇头，说：“当初楚怀王派我来西征，就是认为我能宽容待人，何况人家都已经投降了，杀降这种事太不吉利了。”于是就把子婴交给了自己手下的官吏，然后率大军进入咸阳城！
刘邦进了进入咸阳城后，安顿好了军队，就进入了了秦王宫。刘邦和手下众将领进了秦王宫简直是进了城了，金碧辉煌的秦王宫让刘邦众人看花了眼，这辈子都没见过这么多好东西啊。一下子就全乱套了，刘邦手下的将士们奔向秦国府库争抢财宝，一个个就跟中国大妈出了国，看啥都要，这下真是不要钱的好东西，能拿多少拿多少。刘邦也被秦王宫的声色犬马和美女财宝给震撼住了，简直就是进了天堂。而在众人沉浸在这个天堂的时候，一个人默默地进入秦王宫室，为刘邦收集了秦国丞相和御史们掌管的法律条文，地图和户籍档案等各种材料，并将他们仔细封存起来。这个人就是萧何。而萧何的这一行为则直接地帮助了日后刘邦取得天下，让刘邦知道了全中国的地理环境，各地贫富，人口程度等各种资料。
刘邦在进入秦宫之后本性暴露无遗，把秦王宫的后宫佳丽左拥右抱，直接就打算住在秦王宫里了，觉得自己能享受半个月这辈子都值了。底下的众将领也不想走，都很支持刘邦。多亏了刘邦手下有几个明白人，樊哙就是其中之一。
别看樊哙当年是个狗屠，但未必就是个莽汉。樊哙给后人留下的第一印象都是勇猛，但樊哙的大局观还真是刘邦手底下其他将领所没有的。后来在鸿门宴上的言辞也都说明樊哙不是个鲁莽的粗人，相反是个懂事有智慧的人。樊哙劝刘邦不能在秦王宫住，咱现在仗着先到了咸阳就敢这么嚣张，等其他诸侯一来咱肯定要完蛋。可是刘邦哪听樊哙的，心想你当年就一狗屠能懂啥呀你，就把樊哙臭骂了一顿。樊哙看刘邦不听自己的，那没办法，只好找个在刘邦面前说话管用又懂道理的人了。樊哙想都不用想，就知道只能去找张良了。
樊哙找到张良之后把情况跟张良一说，张良也急了，赶紧就去找到刘邦。见了刘邦之后一看刘邦那欲死欲仙的样就气不打一处来，对刘邦说：“秦朝正是因为残暴无道，所以你刘邦才能有幸在这秦王宫享乐。替天行道铲除残暴，应该以清廉朴素示人。现在这才刚打进秦都，你就开始享乐了，让人家一看这新来的跟之前的也没什么区别。‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’。希望沛公能听进樊哙的话啊。”这樊哙说话刘邦不听，张良说的话自己不能不听啊，于是刘邦赶紧听从了张良，把秦王宫的金银财宝和贵重物器都封存好，然后率军退回了灞上。
退到灞上后，就召集了秦地各县的地头蛇和有名望的人，对他们说：“天下苦秦已久，本来批评朝政得失的人要灭族，连聚一块说个话都要被处以死刑，这实在太狠了。我和诸侯都约定好了，谁先入秦地谁就为秦王，我先进的秦地，我以后就是秦王了。”言下之意就是，我以后就是你们的老大了，你们心里都有点数，谁不服我谁就倒霉了，施完威之后，又开始施恩了。接着说道：“现在我和各位约法三章。杀人者处死，伤人者和抢劫者依法量刑处理。其余的先秦法律全都废除。该当官的接着当官，该种地的好好回去种地。总而言之，哥来这里是为民除害，而不是害民的，大家放心行了！而且我之所有把军队退回灞上，就是要等各路诸侯都来之后，大家一起制定一个新的规定。”随后又派手下和秦朝的官吏一起到各个县镇去巡视安民。
刘邦这一废除苛刑，又治军严明不扰民。秦地的老百姓可乐坏了，觉得刘邦这人真是个老好人，都争相来送牛羊美酒来犒劳刘邦的军队。刘邦死活不要，心想你们这点东西算点啥啊，哥将来要是顺利当上秦王，要什么没有？然后就笑着对老百姓们说：“秦国的仓库里有不少粮食，够我们吃的，不用大家破费，再苦不能苦人民，再穷不能穷百姓！”秦地的老百姓多淳朴，一听更是激动的热泪盈眶，哎妈呀刘邦你真是老天赐给我们的礼物啊，你可千万别不是秦王啊。刘邦这面子工程做的特别好，在秦地是深得人心。
刘邦在秦地这些日子各种工作做的都不错，刘邦将来做秦王也是天时地利人和都有了，有理有据。眼看着被封王就是时间问题了，结果有个没在史书上留名的说客来跟刘邦说：“秦地土地富饶，是其他地方的十倍。地理形势又好，据险而守。可如今听说章邯投降了项羽，项羽封章邯为雍王，将来在关中当王。他要是来了，沛公你就该拜拜了。所以你应该赶紧派众军把守函谷关，别让其他的诸侯进关。然后征集关中的丁壮补充兵卒加强实力，抵抗诸侯军。”沛公想了想，有道理，要是自己当不了秦王还怎么享受秦王宫里的小美人们，于是就下令派重军把守函谷关。
作为事后诸葛亮，我不得不说，这简直就是个馊主意。出这么个馊主意跟没出一样，怪不得连个名字都没留下。这主意出的简直把刘邦给坑出翔了。
