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7月15日，张发奎抵达前线，将第2兵团司令部设置于马回岭。召开军师长高级会议，讨论布置作战方案。九江附近4个军、11个师的高级军官都来参加会议。马当要塞会餐的教训惨痛，第9战区战区赶紧下达命令，要求团长以上主官必须参与值夜巡查。张发奎觉得这都是废话，大敌当前还搞吃吃喝喝，不是死吃吗？张发奎郑重传达告诫，并且要求各级长官严格约束部下，不得扰民——谁愿意扰民啊？你得先让俺们把饭吃饱、工事修好啊？
现在第8集团军里的部队都不是自己带过的，只有现在归于第9集团军指挥的第4军是自己的起家部队。张发奎是打出来的将领，自然知道知己知彼的重要性，于是带着参谋长和20多名卫士到各部队巡视，检查备战情况。这样做的另一个好处是能躲开武汉的那些“运筹帷幄”的各位老爷们，况且那里边还有一位给自己使绊子的战神小诸葛呢，更是惹不起。
在会议和巡视期间，他了解到高级将领对即将到来的战斗缺乏信心——其实，他自己也没底。他的积极下部队巡视也正是预想的问题会很多，只好亲临前线督促，期望各部队状况有所缓和，增加一些士气。
国军这边手忙脚乱布置防守，日军开始进攻，7月19日，第11军司令部下达第9号作战命令，下令夺取江北的黄梅和江南的九江，主力位于江南，奇袭登陆：
…………
2、军以一部在江北地区夺取向黄梅附近前进的有利地形，以主力配合海军急速攻占九江附近，然后准备向瑞昌、德安一线前进。为攻占九江，陆海军协定如另册。
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4、波田支队应于23日黎明在姑塘（九江以东22公里）附近的湖岸进行奇袭登陆，击败驻在之故后攻占九江，在登陆之前特别要对星子方向加强警戒。（下略）
5、第106师团应接续波田支队主力在姑塘附近登陆，经塔顶山（九江东南、庐山北麓）南侧地区击败驻在之敌，向七里湖（九江西南15公里附近）以南地区前进。登陆后，特别应以一部随时准备向大板桥（姑塘以南20公里）方向前进。
日军采取的方案并不是在九江正面长江登陆，而是避开意料得到的强力部队阻击、在九江侧后、鄱阳湖的姑塘登陆！
漏算了！
防守姑塘的正是第8军预备第11师。
预备第11师由在淞沪会战中遭受重创第33师残部改编而成。第33师原属西北军，在淞沪会战中，所部9700名官兵牺牲殆尽，师长冯兴贤重伤，冯玉祥派自己的专车接回治疗。当时顾祝同急电何应钦，“我三十三师连日抗战，伤亡甚重，冯师长及雍、王两团受伤，张旅长及张团长失踪，官兵仅剩下十分之一。”电报中所说的“雍、王两团受伤”，其中雍济时为第97旅第195团团长，激战中颈部中弹受伤，流血不止，雍济时考虑到冯师长受伤、张旅长失踪，此时战况正烈，自己再下去部队如何掌握？于是坚持不下火线，最后伤重殉国。此战过后残余部队加入江苏保安团重新组建预备第11师，实在是弱旅。
22日夜波田支队从湖口登船,在海军舰艇的伴随下向姑塘进发。夜深人静，汽艇舰艇发动机震天轰鸣，鄱阳湖沿岸守军已经察觉，不过前线电话线尚未布置完毕，听到动静儿的守军也无法及时向上级汇报，于是就在这夜深人静、机器马达轰鸣声中，日军抵达姑塘登陆点。日军舰艇接续抵达、排开阵势，守军预备第11师张文美营机枪扫射！
日军一看偷袭不成那就强攻，日军舰艇早已准备好了，就等守军的反应了，岸上机枪一响，炮火立刻覆盖，波田支队在炮火掩护下开始登陆。守军只有机枪，除此之外只剩下手榴弹抵抗日军登陆。
黑夜中只要开枪就有火光，日军炮火就打过来，这个仗实在是没法打，未到拂晓时分，守军全部壮烈牺牲，波田支队也基本完成登陆，迅速向前扩张战果。第3军军长李玉堂派第15师1个团赶来增援，预备第11师也投入增援部队，但已经无法改变局势了。
这就是守卫滩头的教训。如果敌军火力强大，那么滩头是无论如何也是守不住的。在太平洋战争中日军吃了美军多次亏，最后才明白过来，在冲绳放弃滩头，内陆“决战”，这才给美军造成巨大伤亡。
4点15分兵团指挥部得到日军姑塘登陆的消息，此时张发奎正在前线巡查，未及联系先上报第9战区，战区下令派第70军第128师增援，这已经是出动兵团预备队了。
到了中午，蒋介石命令罗卓英集结兵力，攻击彭泽、湖口日军进行牵制，第11师刚刚奉命撤围，现在再奉命回来吧。
委员长要求第9战区务必乘敌立足未稳，迅速歼灭之。其实人家依靠海军舰艇炮火，立足很稳，委员长打仗就是这样着急。
老大一着急、底下更着急，第9战区下令第2兵团集中第70军、第25军第190师和第4军的1个旅在当天晚上向日军反击。续调第4军兼程北上，增援九江。这就完全打乱了张发奎的部署，这是要把部队消耗在一线的湖岸地区。
23日上午，波田支队突破预备第11师二线阵地，向左右分兵。左路向南推进，当天下午时分，在吴障岭以南地区正遇上赶来反击的第190师，双方立刻交火。
日军右路北进，击退第15师1个团在普泉山、猪桥垄（株桥垄）与第70军第128师遭遇。日军飞机临空猛烈轰炸，第128师无法构筑阵形，渐渐趋向溃乱。7月24日上午10时，猪桥垄、普泉山失守，九（江）星（子）公路被截断。
日军突破普泉山之后，随即以一个中队突入第128师侧后方，进入廖家畈地区，直逼九莲公路，切断九江南路。
情况危急，九江还没开打就被人家断了后路还打什么打？第29军团长李汉魂给正在上八里坡附近驻防的预备第2师下达命令，“军团即向姑塘登陆之敌反攻；该师在本二十四日十六时以前应守雅雀山——马家山高地之线。”预备第2师必须顶住日军，等待军团主力反攻。
预备第2师是由三个贵州保安团刚刚组建的部队，部队纪律较差，战士素质较低。贵州长期内战搞的是乌烟瘴气，唯一的生财之路就是种鸦片，而且精耕细作、鸦片制作是精益求精。如此工匠精神做出来的产品自然是大受欢迎，临近的桂系就做了总代理，如此王家烈制毒、李宗仁贩毒，两个省虽然是百业凋零可是财政丰盈。
中央红军在湘江战役受到重创，只得放弃北上、湘西的原定计划，转而插入贵州，意图捏一捏软柿子，建立以贵州为中心的革命根据地，再东征与红2、6军团会师，与贺龙的湘鄂西根据地连成一片。
这个柿子确实很软，黔军装备落后，军队腐败，人人一杆大烟枪，号称“双枪兵”，毫无战斗力。此前肖克、王震红6军团与贺龙红2军团会合，王家烈奉命围堵，肖克、王震才8千人就打得王家烈焦头烂额，如今是3万中央红军，这如何招架得住？红军果然势如破竹，红军一路催枯拉朽、所向披靡。当然红军的计划也没得逞，中央军也跟随而至，红军接着跑吧。
抗战一年了，可谓是丧师累累、损地累累，山河破碎、部队残缺，为今之计那只有捡到盘子里的都是菜了,把3个贵州保安团拉出来组建预备第2师师长,1938年6月28日，陈明仁在湖北咸宁就任师长,这是陈明仁第二次当师长了。
