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第167师出身是杨虎城的部队。杨虎城绿林出身，1930年在中原大战中奉蒋命率新编第14师返回陕西任陕西省政府主席。战后新编第14师升格为国民革命军第17路军，6万多人，杨虎城此时兼任陕西省政府主席、西安绥靖公署主任等职，如此杨虎城有了建立西北大联盟、而后问鼎中原的雄心。
在控制陕西之后杨虎城意图甘肃，当时的甘肃处于大小地方武装割据的局面，马鸿宾身为南京政府所任命的省主席，政令却只及兰州周边数县而已。
1931年8月25日，驻守兰州的新编第8师师长雷中田、省会警察局长高振邦突然封锁城门，逮捕省主席马鸿宾。次日雷中田通电全国，宣布自行改组甘肃省政府，马鸿宾留任省主席，雷中田自任甘肃全省保安总司令，将所部新8师扩编为三个师，史称“雷马事变”。
蒋介石当时正在南昌亲自指挥第三次围剿。在第二次围剿惨败之后的南昌高级军官会议上，委员长暴跳如雷，大骂部属无能，甚至痛哭失声，于是自任“剿匪”总司令组织第三次“围剿”，擦着鼻涕抹着眼泪宣称“不能成功，誓当成仁”，纠集嫡系主力、总兵力23个师又3个旅计30万人，又聘请英日德军事顾问，结果是现在搞得晕头转向、灰头土脸的，被区区3万红军击溃7个师、歼灭17个团。这种惨败下委员长整日纠结于不成功和不成仁之间，实实在在是无心旁顾，不久之后又爆发了“九一八事变”，委员长对甘肃的事情只发了几通电报查询质问。
可是杨虎城非常清楚这件事的背景，根子就是冯玉祥不甘心中原大战的失败，鼓动残部继续反蒋，雷中田原本就是冯玉祥的亲信，此事件失败后雷中田逃往四川。1933年冯玉祥召集旧部组成察哈尔抗日同盟军，冯任总司令，吉鸿昌任前敌总指挥，雷中田任第1军军长。杨虎城看到这正是全面进占甘肃的大好机会，于是杨虎城向南京政府提出武力平定甘肃叛乱的主张，并且得到于右任等中央大员的赞同。11月间，杨虎城以潼关绥靖公署主任名义下达讨伐命令，即以第17路军第17师师长孙蔚如率杨渠统第49旅（王劲哉为所辖第98团团长）、段象武第50旅沿渭河西进入甘，并以潼关行营参谋长名义，统一指挥甘肃新编第13、14师、新编第10、11旅等部。
讨伐顺利，12月9日第17路军第49旅先锋到达兰州。11日，孙蔚如率师部到达，委任第49旅旅长杨渠统为兰州警备司令，降将高振邦任甘肃第3路警备司令。次日孙蔚如宣布成立甘肃省政府临时维持委员会，自任主任，接手行政事务，如此杨虎城部下迅速接管甘肃大小部门以及各县大权，杨虎城第17路军全面控制了甘肃，不过杨虎城觉得还不够牢靠，不光想要这些降将的原先地方势力地盘，而且要他们的人头。1932年3月将解决“雷马事变”中立有大功的新13师师长兼平凉陈警备司令陈璋枪决，第17路军部队源源开进甘肃。
杨虎城向南京政府保举孙蔚如为甘肃省政府主席，并准备将自己所兼的陕西省政府主席职务让与第42师师长冯钦哉，使两人获得平行的地位，自己则带第42师及直属部队进驻凤翔以西及陇东、陇南一带，策应陕、甘两省。
蒋介石不可能容忍杨虎城的扩张野心，首先否决了保举孙蔚如任省主席的意见，而是在1931年12月18日任命孙为甘肃宣慰使。杨虎城知道蒋对他的戒心越来越强，只好保举和老上司于右任私交甚深、又为蒋所信任的劭力子为省主席。孙蔚如为第38军军长,可在防区内自行征税、收编地方武装。如此与省府之间常生龌龊，邵力子这个中央任命的省主席过的颇不自在，索性弃职而去，由邓宝珊代理省主席。
中央委派的省主席都干不下去了，蒋介石当然不干,于是挑唆马青苑陕西警备师叛变杨虎城，然后剿匪、平叛一系列花活耍下来消弱了杨虎城的实力，下令免去邵力子甘肃省主席职务，由蒋的嫡系部将朱绍良接任。不仅如此也免去了杨虎城陕西省主席的兼职，而由邵力子接任，杨虎城同时丧失了陕、甘两省的行政权。
1933年1月红军出现在川北陕南一带，第38军主力奉命前往汉中组织防御。孙蔚如将驻陇东的第49旅（欠王劲哉第98团）调来平凉接防，并将2个新成立的旅及第17师炮兵营留给杨渠统旅长指挥。
杨渠统在杨虎城入陕的战役中立了战功，为此颇为自负，不过他同陕西警备师师长马青苑一样并非杨虎城的嫡系，自认为没有出头之日。特别是现在第49旅调来平凉，此时杨虎城失去了陇东的财源，经费全靠省方拨给，点名发饷，杨渠统手头大为紧张，在朱绍良的拉拢下向南京方面表示了靠拢的意愿。很快杨渠统被任命为陆军新编第5师师长，经过军事委员会派员点验，于1934年11月开往河南归德改归开封绥靖公署刘峙指挥，于1935年改为第167师，任命薛蔚英为第167师补充团上校团长，后升任副师长，这明显是改造部队、准备夺杨渠统的权。那为什么是薛蔚英呢？薛蔚英军政双红，自然是合适人选，况且你叫别的将领来，人家都有自己的部队，谁愿意到这没根没基的地方来受气？薛蔚英有资历、没部队，正好合适。
“西安事变”，第17路军独立第20旅旅长王劲哉叛杨投蒋，扩编为独立第20师，随后改编为新编第35师，于1937年9月与第167师合编为第50军，薛蔚英为第167师师长，杨渠统为军长，全军调往安徽。1938年调第167师归于庞炳勋第40军指挥，这就等于抽掉了杨渠统的脊梁骨——这个师是存身立命的本钱啊，不行，不能调出，坚决不让！这个时候说啥也晚了，你杨渠统上没有靠山，下又离开了陕西、河南老家，谁还怕你？人家有备而来，早已和师长薛蔚英串谋好了，当场扣押、褫夺军长之职，第50军番号取消。
本来就是土匪部队，最讲“义气”，你这样搞调了咱们的大哥，你自己说说俺们服不服？服！当然服！不过肯定是口服心不服，第167师的这帮土匪官兵心里肯定有想法。
再看看现在这条从彭泽到香口的增援路线。第一条是沿长江大路，总长约70里，一路上人烟稠密、村镇密集，还要路过马当镇、马当矶、长山阵地，就不可能迷路，但这也是日军的进攻路线，日军惯于抄击，薛蔚英担心遭到日军阻击不敢走大路。其实薛蔚英完全想错了，走大路遇到进攻的日军打就是了，你避开进攻的日军赶到前线，背后留着日军部队就能算你完成任务吗？还是要想办法回头消灭这部分日军不是？现在是战场，遇见日军打就是了，能打过去就打过去、打不过去也要留下部队继续纠缠、主力再继续前进是不是？所以讲，走大路是正确选择，而薛蔚英恰恰选择了走小路。
其实走小路也绕不了多远，彭泽到香口这是一个东北、西南的狭长地带，一面是长江另一面是仙寓山，中间宽度只有十几里地，而且从马当镇开始这个狭长地带中央又有了一个太白湖，占去了一大半地方。薛蔚英选择的不是太白湖与长江之间的大路，而是选择了太白湖与仙寓山之间的小路——迷路了！
说实话，这也不可能迷路。从马当镇到香口大路只要不到40里，绕行小路能有多远呢？最主要的是这里有个地标，你就是想错也错不过去的——小路就是沿着太白湖边走的，你要是说在树林里迷路了，那你就向北走几步就会看见太白湖！因为小路所在太白湖与仙寓山之间的狭长地带也就是5里宽，你向左边走的多了就会掉进水里、你向右边走的多了就会上山，你就是想迷路也迷不了是不是？不到百里的小路，走两天是慢了一些，不过应该不是迷路，很可能薛蔚英让这帮土匪给卖了。这把戏还不好耍嘛？先磨蹭磨蹭、再找找向导、然后探探路啥的，反正是有的是办法让一个光棍师长没办法——平常都在驻地明面上你是师长你老大、那没啥好说的，现在到了战场野外，你就是师长你能指挥周围几个人啊是不是？
